证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2020-044
苏交科集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，现将本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的回报。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设公司于2021年1月初完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行预计发行数量为 291,421,794 股，募集资金到账金额为238,965.87 万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由971,405,980股增至1,262,827,774股；
4、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
5、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
6、公司2019年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为72,361.34万元和71,483.80万元。在此基础上，假设公司2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2019年持平，2021年较上年增长15%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
7、2020年5月22日，经公司2019年度股东大会审议通过，以公司股份总数971,405,980股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金股利14,571.09万元（含税）。假设2020年发放的每股现金股利与2019年相同且均于次年5月下旬宣告；
8、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
10、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
项目 2020年度 2021年度/2021-12-31
/2020-12-31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 97,140.60 97,140.60 126,282.78
本次发行数量（万股） 29,142.18
本次募集资金（万元） 238,965.87
期初归属于上市公司股东权益（万元） 481,973.41 539,763.66 539,763.66
归属于上市公司股东的净利润（万元） 72,361.34 83,215.54 83,215.54
扣除非经常性损益后归属于上市公司 71,483.80 82,206.37 82,206.37
股东的净利润（万元）
现金分红（万元） 14,571.09 14,571.09 18,942.42
期末归属于上市公司股东权益（万元） 539,763.66 608,408.11 843,002.66
基本每股收益（元/股） 0.74 0.86 0.66
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.74 0.85 0.65
（元/股）
加权平均净资产收益率 14.20% 14.53% 10.28%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性 14.03% 14.35% 10.16%
损益）
本次发行完成后，公司发行在外普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益、加权平均净资产收益率在本次发行完成后可能出现下降。未来，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益、加权平均净资产收益率的提升。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于苏交科大湾区区域研发中心项目、偿还银行借款以及补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于苏交科大湾区区域研发中心项目、偿还银行借款以及补充流动资金，旨在提升公司现有综合检测业务在大湾区市场的自主创新能力及检测资质，打造公司在大湾区综合检测科技转化的试验站及研发主阵地。同时，通过本次发行可以改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。
公司下设交通规划设计院、环境工程研究所、检测研究院等开展规划设计、环境业务、综合检测等相关业务。作为人才和技术密集型企业，公司一直注重科研和技术人才培养，拥有多名高素质的科研和技术人才。公司凭借其较强的研发能力及技术积累承接了多项重点项目及课题，包括江苏省交通运输环境监测网络建设试点工程、港珠澳大桥试验检测中心等。公司现有的研发能力、项目经验及人员储备是募集资金投资项目顺利实施的重要基础。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
（一）坚持自主创新，提升核心竞争力
公司将坚持自主创新，依托现有科研平台及项目经验，加强工程咨询及工程检测等业务的技术研发力度，提高公司的服务水平，增强公司核心竞争力，不断扩大公司市场占有率。
（二）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
六、相关主体作出的的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十一日
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