民生证券股份有限公司
关于浙江瀚叶股份有限公司业绩承诺补偿股份回购注销完成的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“瀚叶股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对瀚叶股份业绩承诺补偿股份回购注销完成事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次业绩承诺补偿股份回购注销的相关情况
（一）本次重组概况
瀚叶股份以发行股份及支付现金相结合的方式收购成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）原股东鲁剑、李练、西藏炎龙科技有限公司（以下简称“西藏炎龙”）持有的炎龙科技100%的股权并募集配套资金。方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年5月20日召开的2016年第34次并购重组委工作会议审核通过。中国证监会于2017年3月8日核发《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]329号文），核准上市公司向鲁剑先生发行246,153,846股股份、向李练女士发行10,256,410股股份购买相关资产，向上市公司控股股东、实际控制人沈培今先生发行不超过373,134,328股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年3月29日，瀚叶股份本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2017年3月31日，瀚叶股份完成注册资本变更工商登记手续。炎龙科技自2017年3月31日纳入上市公司合并财务报表范围，成为上市公司全资子公司。
（二）业绩承诺
1、业绩承诺情况
2015年10月19日，瀚叶股份与鲁剑、李练和西藏炎龙签订《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。本次交易业绩承诺方鲁剑、李练和西藏炎龙承诺炎龙科技在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润（指炎龙科技扣除非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润，以下简称“实际净利润数”）分别不低于 9,000.00 万元、12,600.00 万元、16,400.00 万元及19,700.00万元。
2、触发业绩承诺补偿条件
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都炎龙科技有限公司审计报告》（天健审[2016]11-69 号）、《成都炎龙科技有限公司审计报告》（天健审[2017]11-16号）、《关于成都炎龙科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]332号）、《关于成都炎龙科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]3892 号），炎龙科技在业绩承诺期内实现的实际净利润数情况如下表所示：
年度 预测利润（元） 实际利润（元） 完成率
2015年度 90,000,000.00 91,227,798.53 101.36%
2016年度 126,000,000.00 128,324,050.84 101.84%
2017年度 164,000,000.00 165,775,309.92 101.08%
2018年度 197,000,000.00 185,720,942.39 94.27%
合计 577,000,000.00 571,048,101.68 98.97%
由上表数据可知，业绩承诺方未完成承诺利润，已触发相关协议约定的盈利预测补偿条件。
（三）业绩承诺补偿实施方案
1、补偿方式
炎龙科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，鲁剑、李练应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以 1.00 元的价格进行回购。鲁剑、李练持有的通过本次重组取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由西藏炎龙以自有或自筹现金补偿。相关计算公式如下：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额；当年补偿股份数额=当年补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由西藏炎龙以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格）；
在计算2015年期末、2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
2、减值测试
在承诺期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对炎龙科技出具《浙江瀚叶股份有限公司重大资产重组商誉减值测试报告的审核报告》（以下简称《减值测试报告》）。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则本次重组的股权出让方应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额；
减值测试的补偿方式与利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
3、补偿的实施程序
具有证券期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》后的10个工作日内，由上市公司董事会计算应回购的股份数量并做出董事会决议，以书面方式通知鲁剑、李练实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况以及应补偿股份数量。鲁剑、李练应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中登公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
西藏炎龙需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出的利润补偿通知后 10个工作日内将所需补偿现金支付至公司指定的银行账户内。
4、本次业绩补偿股份和金额的计算过程
鉴于炎龙科技未完成业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的约定，炎龙科技公司原股东李练、鲁剑、西藏炎龙应付原始补偿股份数额＝[(577,000,000-571,048,101.68)×1600,000,000÷577,000,000－0]÷3.12＝5,289,871 股，考虑上市公司实施的资本公积转增股本的影响，应付补偿股份数额＝5,289,871×1.4×1.3＝9,627,566股。
根据上市公司与鲁剑、李练和西藏炎龙于2015年10月19日签订《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，鲁剑、李练内部按照24：1的比例分摊应补偿股份；鲁剑、李练和西藏炎龙对各自应支付给上市公司的补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。2020年7月21日，上市公司与李练签订《补偿协议》，李练同意承担基于《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》项下应当由鲁剑、李练共同承担的补偿义务，即李练自愿承担9,627,566股的补偿义务。
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《浙江瀚叶股份有限公司拟对合并成都炎龙科技有限公司形成的商誉进行资产减值测试资产评估报告》（中联国际评字[2019]第 TKMQP0182 号），基于本次评估相关的假设前提，尤其是基于委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实和评定估算等评估程序，得出以下结论：在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确定的成都炎龙科技有限公司商誉及相关资产组在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现值是130,712.31万元。本次重组涉及收益法评估的标的资产于估值基准日2018年12月31日未发生减值，故业绩承诺方无需向上市公司进行资产减值补偿。
二、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序
上市公司分别于2019年4月19日、2019年5月13日召开第七届董事会第二十六次会议、2018 年年度股东大会审议通过《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
2019年5月14日，上市公司发布《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2019-036），本次回购注销部分股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，债权人自接到公司发出的债权人通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。自上述公告发布后四十五日内，无债权人书面要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成的情况
（一）股份回购的主要内容
1、回购原因：业绩承诺方履行未完成业绩的股份补偿义务。
2、回购方式：定向回购业绩承诺方持有的部分公司股份。
3、回购数量：9,627,566股（其中，鲁剑0股、李练9,627,566股）。股东名称 股份种类 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
鲁剑 人民币普通股 448,000,000 14.27 448,000,000 14.27
李练 人民币普通股 18,666,666 0.59 9,039,100 0.29
4、回购价格：人民币1元。
5、资金来源：自有资金。
本次回购对公司经营及未来发展不会产生重大影响。
（二）回购注销的完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于2020年8月3日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由3,138,640,149股变更为3,129,012,583股。
（三）减资事项
2019年5月14日，上市公司发布《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2019-036），公司减资事项已履行相应的法律程序。
四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次补偿股份回购注销完成后，公司股份总数变更为 3,129,012,583 股。具体情况如下表所示：
项目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 1,145,771,143 36.51 9,627,566 1,136,143,577 36.31
无限售条件流通股 1,992,869,006 63.49 - 1,992,869,006 63.69
股份总数 3,138,640,149 100.00 9,627,566 3,129,012,583 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
五、本次回购注销对公司每股收益的调整情况
项目 股本（股） 2019年度每股收益（元）
本次回购注销前 3,138,640,149 -0.22
本次回购注销后 3,129,012,583 -0.23
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次业绩承诺补偿股份回购注销的数量和价格符合瀚叶股份与业绩承诺方的约定；本次回购注销涉及的上市公司注册资本减少事宜已履行债权人通知等相关程序；本次业绩承诺补偿股份回购注销事项已完成，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
