重药控股拟15亿收购天士营销 标的公司负债率过高遭董事反对

财联社（成都，记者 张海霞）讯，重药控股（000950.SZ）议案再次遭到二股东反对。据公司披露的收购公告，重药控股拟收购天士力医药营销股权遭到董事程飞反对，该名董事来自持股16.33%的重庆城投集团。

据公告，公司拟收购天士营销不低于1.58亿股份，收购价不高于9.41元／股。具体而言，此次收购分为两大部分，一是收购天士力集团、天津致臻等7位交易对方所持有的天士营销1.58亿股份，对应股份价款合计不超14.89亿元。

二是待符合转让条件后，天士力集团将收购何朋飞持有的8.74万股天士营销股权，公司再收购对应股权。完成后，重药控股将持有天士营销100%股权。此次收购采取资产基础法，截止2019年年底，天士营销净资产为11.14亿元，评估增值2.99亿元，增值率为26.86%。

对于收购原因，公司表示，此次收购是根据整体发展规划，重药股份拟成为全国性医药5强企业之一。据记者了解，天士营销在2019年全国药品批发主业收入排名第20位，在北京、广东、山东等8个省、直辖市布局，而重药控股在北京等地均暂未涉及。“本次收购 可快速打开多个空白市场，填补医药商业布局空白。”重药控股表示。

看似合理的收购议案为何遭到反对？董事程飞表明了他的反对理由：“标的资产盈利能力较弱、资产负债率较高，对外融资规模较大，收购后会增高公司及控股子公司资产负债率对其自身财务状况产生负面影响。”不过，相关议案以10票同意票通过了董事会审议。

财联社记者注意到，天士营销资产负债率高达82.12%，其2018-2019年的营收分别为113.61亿元、126.79亿元，对应期净利润分别为1.42亿元、1.18亿元。重药控股证券部相关工作人员此前在接受财联社记者采访时表示：“医药流通企业为轻资产公司，资产负债率高是行业正常现象。”

截止今年一季度末，同属医药流通企业的国药股份（600511.SH）、上海医药（601607.SH）、九州通（600998.SH）资产负债率为47.62%、63.63%、69.94%，上市公司资产负债率则为68.07%。

资料显示，董事程飞于2019年12月担任公司董事，同时也是公司第二大股东重庆城投集团的管理人员，显然，此次反对票来自二股东。城投集团持有公司的股票则来源于公司原大股东建峰集团。

重药控股由建峰化工重大资产重组而来，彼时建峰化工连续亏损，不得不通过发行股份购买重庆医药维持盈利能力。重组完成后，建峰集团持股比例遭稀释，由大股东变更为第二大股东，在去年年初时，建峰集团将所有股权转让给城投集团。

据财联社记者了解，这不是城投集团第一次对公司议案投出反对票，此前在《重庆医药调整为其下属公司提供担保》及《重庆医药为子公司提供财务资助》的股东大会审议中，城投集团就两度投出反对票。对于公司是否存在股东矛盾等问题，财联社记者多次致电重药控股，对方称：“相关负责人不在，稍等一下。”截止发稿前，记者未得到回应。

（责任编辑：娄在霞 HN151）