江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
江苏三房巷实业股份有限公司
（600370）
二〇一九年年度股东大会
会议资料
江苏三房巷实业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 13 日
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江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
江苏三房巷实业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2019 年年度股东大会期间依法行使权利，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《公司
章程》等有关规定，特制定本须知：
一、请股东（或股东代表）按照本次股东大会会议通知（详见 2020 年 3 月 21 日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷实业股份有限公司关于召开 2019 年年度
股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，
谢绝参会。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，
自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。为保证会场秩序，会议
开始后，请关闭手机铃声或调至振动状态。
三、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也
应履行法定义务，尊重其他股东的合法权益。股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大
会所审议的议案，简明扼要。
四、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。出席会议的股东（或股东代表）在投票表决时，应按照表决票中的要
求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中 任选一项，未填、错填、字迹无法
辨认的表决票均视为“ 弃权”。
五、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证，并出具法律意见书。
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2019年年度股东大会会议议程
一、会议签到
二、主持人宣布会议开始，介绍出席会议股东人数、代表股份数及参会来宾
三、大会推选计票、监票人
四、审议议案：
1、听取并审议《2019 年度董事会工作报告》
2、听取并审议《2019 年度监事会工作报告》
3、听取并审议《2019 年度财务决算报告》
4、听取并审议《2019 年度利润分配方案》
5、听取并审议《2019 年年度报告全文及摘要》
6、听取并审议《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
7、听取并审议《关于公司为关联方提供对外担保额度的议案》
8、听取并逐项审议《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及之募
集配套资金具体方案的议案》
五、听取独立董事 2019 年度述职报告
六、股东及股东代表提问、发言和董事、监事、高级管理人员解答
七、股东对大会议案投票表决
八、现场表决结果统计
九、根据网络投票和现场投票合并后数据，监票人代表宣布股东大会表决结果。
十、宣读 2019 年年度股东大会会议决议
十一、律师宣读 2019 年年度股东大会法律意见书
十二、主持人宣布 2019 年年度股东大会结束
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议案一:
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2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，我受公司董事会委托，就 2019 年董事
会的运作情况向各位股东及股东代表作报告。
2019 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及和公司章程等有关规定，认真履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责。公司
组织召开了 8 次董事会会议，1 次股东大会，认真执行股东大会决议，真实性、准确性和完整性
进行信息披露，完成了本年度董事会工作任务。
一、2019 年工作回顾
2019 年，面对中美贸易摩擦、人民币汇率波动、原辅材料价格波动、环保压力等复杂的内
外部环境，公司管理层不忘初心，坚守主业，按照既定目标，在生产、营销、安全生产和环境保
护等方面继续不断优化和提升，确保经营目标实现平稳增长，具体从以下几方面着手：
在生产管控方面，公司进一步加强生产现场管理，严格监控物料、维修各项费用，减少、杜
绝浪费，进一步淘汰落后产能，提高现有设备利用率。同时公司加强吸收专业人才，不断将技术
转化为生产力，加大人员优化力度，提升人均效率，提高核心业务的竞争力，全方位抓细节落实，
提升管理能力，提高经营效率。
在市场营销方面，一方面，公司积极参加美国、孟加拉、上海等各种国内外纺织面料展和行
业交流等，搜集新潮流、新产品信息，引导公司新产品研发与销售，挖掘市场潜力，提高市场占
有率；另一方面，公司加强巩固既有客户群，认真做好既有客户的关系维护，努力挖掘既有客户
潜力，确保经营目标的实现；同时加强与上下游的联系，根据需求信息和流行趋势，通过产品的
迭代开发和完善，不断满足客户需求。
在安全生产和环境保护方面，公司始终将“安全第一、环保优先”的理念全面推进安全环保
常态化运行，加强企业安全文化建设，强化企业安全生产和环境保护主体责任，坚守安全生产和
环境保护底线，致力实现“零事故”目标。控股子公司新源公司于 2017 年 2 月开始实施超低排
放改造工程，于 2019 年 9 月底完成了超低排放排放口改造并通过了环保部门竣工验收。公司坚
持将环保作为企业的生命线，坚决贯彻落实国家和地方政府有关推进实施超低排放的意见和要
求，继续推进实施超低排放改造，抓好环保设施高效运行，充分发挥环保设施在改善现场环境、
治污减排上的效果。
在规范治理和文化引导方面，公司进一步完善公司治理体系，狠抓内部控制；强化职业道德
教育，增强守法意识，企业规范运行和风险防控水平不断增强。加大人才培养力度，提升综合管
理能力，增强软实力；构建积极向上的企业文化，聚焦团队、弘扬正能量，树立正面导向作用；
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完善绩效考核体系，促使内部公平性和外部竞争性进一步体现。
为了提升公司的盈利能力，实现公司股东利益最大化，实现公司可持续发展，报告期内，公
司启动了重大资产重组相关工作。
公司管理层将积极履行职责，保障公司稳健经营并积极寻求新的发展机遇和利润增长点，提
升公司价值，努力创造更高的效益，回报投资者和社会。
二、2019 年董事会工作完成情况
2019 年公司董事会本着“让股东满意”的理念，严格按照《公司法》和《公 司章程》的要
求，认真执行股东大会各项决议，主要做了以下工作。
1、董事会工作情况
公司 2019 年度共召开 8 次董事会，具体情况如下：
（1）2019 年 4 月 19 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司 2018 年年
度报告全文及摘要》等 13 项议案。
（2）2019 年 4 月 29 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《公司 2019 年第
一季度报告》全文和正文。
（3）2019 年 5 月 7 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于<江苏三房
巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等 14
项议案。
（4）2019 年 5 月 16 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于增补董事
会战略委员会委员的议案》、《关于增补董事会薪酬与考核委员会委员的议案》2 项议案。
（5）2019 年 8 月 16 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 4 项议案。
（6）2019 年 8 月 26 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《公司 2019 年半
年度报告》全文及摘要。
（7）2019 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《公司 2019 年
第三季度报告》全文和正文。
（8）2019 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<江苏
三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等 22 项议案。
报告期内，公司独立董事积极参加公司的全部董事会会议，认真审议所议事项并表决，履行
了对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，依据独立董事工作细则规定的职权范围运作，并就专业
性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会，各专门委员会按照各自工作职责，认真勤勉履行了各自职责，为公司经营管理发挥
了专业性作用。
2、提议召开股东大会的情况
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2019 年 5 月 16 日召开了公司 2018 年度股东大会，审议通过了《2018 年年度报告全文及摘
要》等 10 项议案。公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行股东大会的各
项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。
3、公司治理情况
报告期内，公司积极开展内部控制完善工作，依法合规治理企业。积极参加上海证券交易所、
江苏证监局等机构组织的培训，及时掌握公司治理、信息披露、内部信息管理等方面的最新知识
和要求，有效提升了决策的科学性和合规性。公司董事会成员认真学习了年度报告信息披露的专
题培训资料，对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》等进行了学习，按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门对 2019
年年报编制的要求，加强了对 2019 年度报告编制质量的控制。
4、投资者关系管理和信息披露情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证
信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2019 年，公司共
披露定期报告 4 份，临时公告 54 份。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》
的有关要求，针对重大资产重组等重大事项进行了内幕信息知情人登记。
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规
定，组织、协调投资者现场调研，并通过上证 e 互动、投资者服务热线、邮件等形式，与广大投
资者进行探讨和沟通，认真回答投资者提出的问题，使投资者全面真实地了解了公司的运营情况。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
1、公司发展战略
公司将围绕“融聚未来之美”的企业精神，“质量为本、做强主业”的发展战略，将“安全
第一、环保优先”的理念切实贯彻到生产运行的每一个环节，以提高产品品质、拓展客户基础为
战略目标，2020 年，公司董事会将重点优化调整公司战略、拓展新业务、发展新产业，提升公
司经营收入和盈利水平；充分发掘现有业务的管理潜力，保证既有业务的盈利水平；进一步完善
公司治理结构，提升内部控制水平，加强信息披露和内幕信息管理；持续强化企业文化建设，充
分挖掘企业现有资源潜力，积极回报广大股东。
2、经营计划
2020 年，受年初持续发展的新冠状病毒疫情影响，国内经济复工推迟，企业经营普遍面临
一定的困难和压力。公司将积极贯彻疫情防控工作，与员工达成共识，加强与客户或供应商的沟
通，建立命运共同体，共渡难关。同时，以创新应对危机，努力把握疫情冲击带来的市场机遇，
化解宏观经济基本面不利因素对公司经营业绩的负面影响。2020 年，公司全年力争实现营业收
入 9 亿元左右。上述经营计划并不代表公司对 2020 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况
变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
为达成上述目标，公司将实施下列重要经营举措：
（1）优化管理，推动阿米巴管理，进一步加强管理的规范化、制度化和科学化建设，依照
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现代企业管理要求整合与合理配置企业资源，完善企业内部控制制度，以全面提高公司治理水平。
（2）一步推进精细化、标准化生产体系建设，优化生产管理、设备工程管理及仓储运作管
理等各个生产环节，确保产品品质，同时做好各生产车间的生产机组、产品品种细分工作，合理
安排开机台数和生产用工人数，强化节能减排和节支降耗，降低生产成本，提高综合生产能力和
生产效率。
（3）加大对市场信息调研，积极收集产品售后信息，落实创新机制全面升级产品和服务，
为客户提供更优质的服务，深化技术改造，进一步提升产品稳定性，充分挖掘潜能，提升市场定
位，形成行业内具有较高的客户认可度和较强的市场竞争力，获取与更多行业品牌厂商合作的机
会，
（4）安全工作作为重中之重，紧紧围绕“安全第一、预防为主”的根本方针，进一步完善
安全环保工作，健全安全生产管理体系，层层落实安全生产责任，筑牢安全生产的防线，以确保
员工的生命健康安全、公司财产安全和场区生物安全。
（5）继续严格按照相关监管要求做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的及时、真实、
准确和完整，不断提升公司信息披露质量。加强多种渠道与投资者之间的沟通，增进投资者对公
司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；
（6）继续推进重大资产重组相关工作，以支持公司的持续、稳定、健康发展。
上述报告已经公司第九届董事会第十二会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
2020 年 4 月 13 日
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议案二:
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2019 年度监事会工作报告
各位与会股东及股东代表
我受公司监事会委托，向大家做 2019 年度监事会工作报告。
2019 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和等相关法律法规及和公司
章程等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行了监督职责，维护了公司、股
东和员工的合法权益。现将监事会主要工作报告如下：
一、监事会召开会议情况
报告期内，本公司监事会共计召开 7 次会议，具体情况如下：
1、2019 年 4 月 19 日，公司召开第九届监事会第三次会议，会议审议并通过了《公司 2018
年年度报告全文及摘要》等 7 项议案。
2、2019 年 4 月 29 日，公司召开第九届监事会第四次会议，会议审议并通过了《公司 2019
年第一季度报告》全文及正文。
3、2019 年 5 月 7 日，公司召开第九届监事会第五次会议，会议审议并通过了《关于<江苏
三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等 12 项议案。
4、2019 年 8 月 16 日，公司召开第九届监事会第六次会议，会议审议并通过了《关于调整
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 3 项议案。
5、2019 年 8 月 26 日，公司召开第九届监事会第七次会议，会议审议并通过了《公司 2019
年半年度报告全文及摘要》。
6、2019 年 10 月 29 日，公司召开第九届监事会第八次会议，会议审议并通过了《公司 2019
年第三季度报告》全文和正文。
7、2019 年 12 月 28 日，公司召开第九届监事会第九次会议，会议审议并通过了《关于<江
苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等 16 项议案。
二、监事会对报告期内公司运作的审核意见
2019 年度，监事会严格依据《公司法》等相关法律法规及公司章程等要求，及时了解和检
查公司财务运行状况，出席或列席公司董事会及股东大会会议，密切关注公司依法运作、关联交
易等事项，并进行认真监督检查，保障公司经营管理行为的规范及公司的正常运营。
1、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情
况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会
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的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司章程等有关要求，依法经营，忠于职守、
勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规及公司章程或损害公
司股东、公司利益的行为；公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和
内部控制机制健全规范。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会密切关注公司财务状况，认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料。
监事会认为：公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告是客观公正的, 符合
《公司会计准则》和《企业会计制度》等有关规定，真实地反映了公司财务状况和经营成果。公
司监事会对公司 2019 年各定期报告出具了书面审核意见。
3、股东大会决议执行情况
2019 年，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履
行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
4、对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法
律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参
与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
5、关联交易情况
监事会对 2019 年发生的关联交易事项进行了专项监督检查，检查关联交易价格确定依据以
及公司关联交易的审议、表决、履行、披露情况，监事会认为：公司日常关联交易符合公司的实
际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司及股东利益的情形；董事会在审议公司日常关联交易的议案时，关联董事回
避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
2019 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，
忠实履行自己的职责，持续促进公司的规范运作。
上述报告已经公司第九届监事会第十会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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监 事 会
2020 年 4 月 13 日
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议案三:
江苏三房巷实业股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位与会股东及股东代表
我受公司董事会委托，将 2019 年度财务决算情况报告如下：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2019 年度财务报表，包括 2019 年 12
月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。认为：后附的财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三房巷公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2019年 2018年 同期增减 2018年
(%)
营业收入 1,041,419,720.51 1,182,076,383.63 -11.90 1,065,883,410.14
归属于上市公司股 54,933,376.91 53,625,773.33 2.44 44,088,875.44
东的净利润
归属于上市公司股 52,171,210.11 50,309,383.37 3.70 42,835,483.05
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现 214,387,234.55 42,395,166.11 405.69 47,713,166.82
金流量净额
本期末比上
2019年末 2018年末 年同期末增 2018年末
减（%）
归属于上市公司股 1,343,057,982.40 1,308,055,714.79 2.68 1,270,374,826.06
东的净资产
总资产 1,790,621,356.27 1,766,972,929.07 1.34 1,749,988,457.53
（二）主要财务指标
主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2018年
基本每股收益（元／股） 0.0689 0.0673 2.38 0.0553
稀释每股收益（元／股） 0.0689 0.0673 2.38 0.0553
扣除非经常性损益后的基本 0.0654 0.0631 3.65 0.0537
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.15 4.16 减少0.01个百分点 3.51
扣除非经常性损益后的加权 3.94 3.90 增加0.04个百分点 3.41
平均净资产收益率（%）
二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,041,419,720.51 1,182,076,383.63 -11.90
营业成本 886,410,697.67 1,039,380,985.72 -14.72
销售费用 8,968,086.09 11,887,762.38 -24.56
管理费用 31,681,952.64 28,064,847.13 12.89
研发费用 9,467,387.55 10,099,159.44 -6.26
财务费用 -15,917,436.61 -15,110,797.73 不适用
经营活动产生的现金流量净额 214,387,234.55 42,395,166.11 405.69
投资活动产生的现金流量净额 7,505,395.56 -20,248,389.46 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -53,931,109.30 -57,944,884.60 不适用
资产处置收益 1,389,753.85 2,514,508.24 -44.73
营业外收入 290,120.88 748,769.17 -61.25
营业外支出 18,101.41 771,170.96 -97.65
所得税费用 32,596,484.53 24,712,329.06 31.90
说明：
（1）管理费用较上期增加，主要是本期支付重大资产重组中介机构费用所致。
（2）经营活动产生的现金流量净额较上期增加，主要是本期购买商品、接受劳务支付的现
金减少所致。
（3）资产处置收益较上期减少，主要是本期处置固定资产较上期减少所致。
（4）营业外收入较上期减少，主要是上期冲回以前年度计提规费所致。
（5）营业外支出较上期减少，主要是上期缴纳证监会行政处罚罚款所致。
（6）所得税费用较上期增加，主要是本期子公司新源公司利润总额增加所致。
三、现金流
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 变动额
收到的税费返还 9,238,544.67 21,362,970.06 -12,124,425.39
购买商品、接受劳务支付的现金 475,490,097.89 733,933,762.84 -258,443,664.95
经营活动产生的现金流量净额 214,387,234.55 42,395,166.11 171,992,068.44
购建固定资产、无形资产和其他长期 3,737,668.78 29,566,703.22 -25,829,034.44
资产支付的现金
投资活动现金流出小计 3,737,668.78 29,566,703.22 -25,829,034.44
投资活动产生的现金流量净额 7,505,395.56 -20,248,389.46 27,753,785.02
现金及现金等价物净增加额 170,652,986.02 -32,789,142.41 203,442,128.43
说明：
（1）收到的税收返还较上期减少，主要是本期出口量减少所致。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金较上期减少，主要是本期营业收入减少，原材料采购
减少，支付票据增加所致。
（3）经营活动产生的现金流量净额较上期增加，主要是本期购买商品、接受劳务支付的现
金减少所致。
（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期减少，主要是减少固定资
产投入所致。
（5）投资活动现金流出小计较上期减少，主要是本期减少固定资产投入所致。
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（6）投资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要是本期处置固定资产收入增加，减少
固定资产投入所致。
（7）现金及现金等价物净增加额较上期增加，主要是本期购买商品、接受劳务支付的现金
减少所致。
四、资产、负债情况分析
单位：元 币种:人民币
上期期末 本期期末金
本期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
应收票据 34,029,747.18 1.93 -100.00
应收账款 108,604,625.09 6.07 179,698,262.10 10.17 -39.56
应收款项融资 32,808,405.18 1.83 100.00%
预付款项 790,330.83 0.04 1,536,138.54 0.09 -48.55
其他应收款 105,785.56 0.01 1,859,272.89 0.11 -94.31
其他流动资产 6,884,352.76 0.38 4,741,882.80 0.27 45.18
递延所得税资产 2,793,801.32 0.16 1,377,784.34 0.08 102.77
其他非流动资产 412,111.00 0.02 268,179.41 0.02 53.67
应交税费 10,585,706.58 0.59 8,045,314.81 0.46 31.58
说明：
（1）应收票据较上期减少，主要系根据新金融工具准则的规定变更报表科目所致。
（2）应收账款较上期减少，主要系本期收回部分应收款项所致。
（3）应收款项融资较上期增加，主要系根据新金融工具准则的规定变更报表科目所致。
（4）预付款项较上期减少，主要系上期预付货款本期结清所致。
（5）其他应收款较上期减少，主要系本期收回上期出口退税所致。
（6）其他流动资产较上期增加，主要系本期待抵扣进项增加所致。
（7）递延所得税资产较上期增加，主要系本期可抵扣暂时性差异增加所致。
（8）其他非流动资产较上期增加，主要系本期预付设备款增加所致。
（9）应交税费较上期增加，主要系本期子公司新源公司利润增加，税金增加所致。
上述报告已经公司第九届董事会第十二会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 13 日
12
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议案四:
江苏三房巷实业股份有限公司
2019 年度利润分配方案
各位与会股东及股东代表
我受公司董事会委托，向大家报告公司 2019 年度利润分配方案：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度归属于母公司所有者的净利润
为 54,933,376.91 元，董事会拟定按公司未来实施 2019 年度利润分配方案时的股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共派发现金红利 23,917,326.90
元。
上述利润分配方案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 13 日
13
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议案五:
江苏三房巷实业股份有限公司
2019 年年度报告全文及摘要
各位与会股东及股东代表
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》的要求、上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作
的通知》及上市公司年报工作备忘录的规定，结合《公司章程》，公司编制并披露了《2019 年年
度报告》和《2019 年年度报告摘要》，详细内容请见 2020 年 3 月 10 日刊登在公司指定披露媒体
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷实业股份有限公司
2019 年年度报告》和《江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度报告摘要》。
公司 2019 年年度报告全文及摘要已经第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代表审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 13 日
14
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议案六:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案
各位与会股东及股东代表
我受公司董事会委托，就公司 2020 年度日常关联交易预计的情况向各位股东及股东代表作
汇报。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020 年 3 月 7 日公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联
交易预计的议案》，关联董事卞惠良、卞江峰、孙志明回避表决。表决情况为：4 票赞成，0 票反
对，0 票弃权。
董事会审计委员会认为：公司日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，遵循
了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价合理、公允，决策程序合法，不存在损害公司及中小
股东利益的情况，不会对公司独立性有影响。我们同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事
会对本议案表决时，关联董事应回避表决。本议案经董事会审议后，尚需经公司股东大会批准，
关联股东应回避表决。
独立董事对公司日常关联交易事项进行了预先审阅，发表了事前认可意见：公司 2020 年度
关联交易预计是根据公司实际情况作出的，日常关联交易属于正常经营范围内发生的常规业务，
不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害公司、关联企业及
全体股东的合法权益。我们同意将该项关联交易预计提交公司第九届董事会第十二次会议审议，
审议时关联董事应按规定予以回避。
独立董事对日常关联交易事项时发表了独立意见：公司日常关联交易均为正常生产经营中
必要的、合理的行为，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥
协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力；与财务公司的关联交易能在一定程度上降
低财务费用，提高公司及子公司资金结算效率。交易遵循诚实信用、公平、公正、公开并参照市
场价格的原则进行，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。审议过程中关联董事回避了
表决，决策程序合法。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会
上将回避对该议案的表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
按产品或 预计金额与实际
关联交 上年（前次） 上年（前次）实际
劳务等进 关联人 发生金额差异较
易类别 预计金额 发生金额
一步划分 大的原因
15
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根据实际经营需
油类及运
江苏三仁能源有限公司 350 243.43 求，减少采购数
费
量。
江阴兴宇新材料有限公司 131.62 根据实际经营需
采购原 切片 300 求，减少采购数
江苏兴业塑化有限公司 70.67 量。
材料
工业水 江苏兴业聚化有限公司 100 96.99
因市场原因，供应
PBT 树脂 江阴丰华合成纤维有限公司 4000 2675.94 方产量减少，采购
方减少采购数量。
江阴华盛聚合有限公司 2384.65
江阴华怡聚合有限公司 1277.88
江阴兴佳塑化有限公司 74.77
江阴新伦化纤有限公司 2380.98
江阴海伦化纤有限公司 5082.94
江阴运伦化纤有限公司 2616.32
江阴博伦化纤有限公司 2613.28
江阴丰华合成纤维有限公司 3184.62
电、蒸汽、 江阴兴宇新材料有限公司 28000 3745.62
销售产 软化水 江阴华星合成有限公司 2477.17
品或商
品 江阴兴盛塑化有限公司 1173.27
江苏兴业塑化有限公司 255.59
江苏三房巷薄膜有限公司 52.16
江阴兴泰新材料有限公司 2425.38
江苏兴业聚化有限公司 69.15
江苏兴业塑化有限公司 67.63
江阴海伦化纤有限公司 52.16
合计 29813.78
关联方适量采购
印染布 江苏海伦石化有限公司 0 12.11 用于制作员工工
作服。
接受劳 加工修理 江阴三房巷金属门窗有限公司 73.29
120
务 费 三房巷集团有限公司 5.25
金融服
存款业务 三房巷财务有限公司 90000 77664.52
务
综合服务费 三房巷集团有限公司 35.85 35.85
江苏兴业塑化有限公司 36.04 36.04
土地租出
江阴丰华合成纤维有限公司 16.00 16.00
土地租用 江阴华怡聚合有限公司 50.65 50.65
16
江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
三房巷集团有限公司 25.91 25.91
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
本年年初至披 本次预计金
本次预 上年实际
关联 按产品或 露日与关联人 占同类 额与上年实
计金额 发生金额
交易 劳务等进 关联人 累计已发生的 业务比 际发生金额
（不含 （不含
类别 一步划分 交易金额（不含 例（％） 差异较大的
税） 税）
税） 原因
油类及运
江苏三仁能源有限公司 300 23.28 243.43 94.36
费
江阴兴宇新材料有限公司 130.44 131.62 56.05
切片 300
采购 江苏兴业塑化有限公司 32.12 70.67 30.09
原材
工业水 江苏兴业聚化有限公司 100 10.52 96.99 11.88
料
PBT 树脂 江阴丰华合成纤维有限公司 2500 0 2675.94 63.25
公司根据生
棉花 江阴新协特种纺织有限公司 450 402.64 0 0 产需要，适量
采购。
江阴华盛聚合有限公司 365.02 2384.65 6.99
江阴华怡聚合有限公司 216.69 1277.88 3.74
江阴兴佳塑化有限公司 9.71 74.77 0.22
江阴新伦化纤有限公司 344.91 2380.98 6.98
江阴海伦化纤有限公司 7 5082.94 14.89
江阴运伦化纤有限公司 448.79 2616.32 7.66
江阴博伦化纤有限公司 378.03 2613.28 7.66
销售
产品 江阴丰华合成纤维有限公司 30000 500.18 3184.62 9.33
电、蒸汽、
或商
软化水 江阴兴宇新材料有限公司 570.46 3745.62 10.97
品
江阴华星合成有限公司 374.00 2477.17 7.26
江阴兴盛塑化有限公司 162.27 1173.27 3.44
江苏兴业塑化有限公司 35.48 255.59 0.75
江苏三房巷薄膜有限公司 8.57 52.16 0.15
江阴兴泰新材料有限公司 184.28 2425.38 7.11
江苏兴业聚化有限公司 4.98 69.15 0.20
合计 4373.09 29813.78 87.34
接受 加工修理 江阴三房巷金属门窗有限公司 11.85 73.29 3.04
100
劳务 费 三房巷集团有限公司 0 5.25 0.22
金融
存款业务 三房巷财务有限公司 90000 77724.12 77664.52 66.01
服务
综合服务费 三房巷集团有限公司 35.85 0 35.85 100.00
土地租出 江苏兴业塑化有限公司 36.04 0 36.04 69.25
17
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江阴丰华合成纤维有限公司 16.00 0 16.00 30.75
江阴华怡聚合有限公司 50.65 0 50.65 66.16
土地租用
三房巷集团有限公司 25.91 0 25.91 33.84
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、三房巷集团有限公司
法定代表人：卞平刚；性质：有限责任公司；注册资本：156181.4987 万元整；主要股东：
江阴兴洲投资股份有限公司持股 27.04%；主营业务：聚酯切片；纺织；化纤纤维、服装、塑料
制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含
融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对外投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法
需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷路 1 号。
关联关系：本公司的控股股东，该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定
的关联关系的情形。
2、江苏三仁能源有限公司
法定代表人：惠利平；性质：有限责任公司（法人独资）；注册资本：10000 万元整；主要
股东：三房巷集团有限公司持股 100%；主营业务：危险化学品经营（按许可证所列范围和方式
经营）；柴油（不含危险品）的零售；天然气管道（网）（不含作为化工原料等非染料用途的天然
气）、天然气分布式能源站（不含作为化工原料等非染料用途的天然气）、燃气抢修维修中心的建
设和运营管理；天然气销售（不含作为化工原料等非染料用途的天然气）；燃气加气站工程的建
设和运营管理；燃气加气站配套设备及配件的销售和安装。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇世纪大道南段 882 号。
关联关系：控股股东的全资子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
3、江阴兴宇新材料有限公司
法定代表人：卞永刚；企业类型：有限责任公司（法人独资）；注册资本：8256 万元整；主
要股东：三房巷集团有限公司间接持股 95.50%；主营业务：生产非纤维用聚酯切片；黄金饰品
及其他黄金制品的零售、批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经
营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）；住所：江阴市周庄镇海伦路 8 号。
关联关系：控股股东的控制下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
4、江苏兴业塑化有限公司（原江苏兴业塑化股份有限公司）
18
江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
法定代表人：卞永刚；性质：有限责任公司（法人独资）；注册资本：185000 万元整；主要
股东：三房巷集团有限公司间接持股 95.50%；主营业务：生产 PET 树脂及其制品；为船舶提供
码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险品），自营和代理各类商品及技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周
庄镇三房巷路 1 号。
关联关系：控股股东的控制下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
5、江苏兴业聚化有限公司
法定代表人：薛国平；企业类型：有限责任公司（法人独资）；注册资本：243755 万元整；
主要股东：三房巷集团有限公司持股 100%；主营业务：聚酯多层长寿农膜、新型聚酯包装薄膜
（含食品包装用、药品包装用）、涤纶功能性纤维的制造、加工、销售；聚酯切片；初级塑料、
塑料制品、包装材料、化学纤维的销售；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供装卸、仓储服
务（不含危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；住所：江阴
市周庄镇三房巷路 1 号（经营场所：江阴市周庄镇海伦路 18 号、江阴市周庄镇运伦路 8 号）。
关联关系：控股股东的全资子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
6、江阴丰华合成纤维有限公司
法定代表人：卞贤峰；企业类型：有限责任公司（法人独资）；注册资本：5000 万元人民币；
主要股东：三房巷集团有限公司持股 100%；主营业务：涤纶纤维、工程塑料、纱、线的制造、
加工；涤纶切片。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市
周庄镇澄杨路 1388 号。
关联关系：控股股东的全资子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
7、江阴新协特种纺织有限公司
法定代表人：何非；企业类型：有限责任公司（中外合资）；注册资本：800 万美元；主要
股东：三房巷集团有限公司间接持股 75.00%；主营业务：生产精梳无结纱。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄三房巷园区内。
关联关系：控股股东的控制下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
8、江阴华盛聚合有限公司
法定代表人：秦鹏；性质：有限责任公司（中外合资）；注册资本：1200 万美元；主要股东：
三房巷集团有限公司持股 75.00%；主营业务：生产化工产品（限纤维用聚酯切片）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区。
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
19
江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
规定的关联关系的情形。
9、江阴华怡聚合有限公司
法定代表人：卞李江；性质：有限责任公司（外商投资、非独资）；注册资本：1200 万美元；
主要股东：三房巷集团有限公司持股 75.00%；主营业务：生产化工产品（限纤维用聚酯切片）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷工
业园区。
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
10、江阴兴佳塑化有限公司
法定代表人：薛正惠；性质：有限责任公司（法人独资）；注册资本：5502 万元整；主要股
东：三房巷集团有限公司间接持股 95.50%；主营业务：生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷
村。
关联关系：控股股东的控制下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
11、江阴新伦化纤有限公司
法定代表人：卞志洪；性质：有限责任公司（外商投资、非独资）；注册资本：1200 万美元；
主要股东：三房巷集团有限公司持股 75.00%；主营业务：生产差别化涤纶短纤。普通货物仓储
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇运伦
路 18 号。
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
12、江阴海伦化纤有限公司
法定代表人：秦鹏；企业类型：有限责任公司（中外合资）；注册资本：1200 万美元；主要
股东：三房巷集团有限公司持股 75.00%；主营业务：生产差别化涤纶短纤维。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷路 1 号。
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
13、江阴运伦化纤有限公司
法定代表人：卞永刚；企业类型：有限责任公司（中外合资）；注册资本：1200 万美元；主
要股东：三房巷集团有限公司持股 75.00%；主营业务：生产差别化涤纶短纤。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东。
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
20
江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
14、江阴博伦化纤有限公司
法定代表人：秦鹏；企业类型：有限责任公司（中外合资）；注册资本：1200 万美元；主要
股东：三房巷集团有限公司持股 75.00%；主营业务：生产差别化涤纶短纤。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东。
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
15、江阴华星合成有限公司
法定代表人：卞永刚；企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；注册资本：1200
万美元；主要股东：三房巷集团有限公司持股 75.00%；主营业务：生产化工产品（限非纤维用
聚酯切片）；为船舶提供码头设施服务（不含国内船舶代理）；在港区内提供货物装卸、仓储服务
（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市
周庄镇三房巷路 1 号。
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
16、江阴兴盛塑化有限公司
法定代表人：秦鹏；企业类型：有限责任公司（中外合资）；注册资本：2530 万美元；主要
股东：三房巷集团有限公司持股 35.57%；主营业务：生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷。
关联关系：控股股东的控股子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
17、江苏三房巷薄膜有限公司
法定代表人：秦鹏；性质：有限责任公司（法人独资）；注册资本：70000 万元人民币；主
要股东：江苏兴业聚化有限公司持股 100.00%；主营业务：光学膜、光电新材料的研发、销售；
功能性聚酯塑料薄膜、塑料板、片的生产、加工、研发、销售；化工产品（不含危险品）的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷
村澄杨路 1388 号。
关联关系：控股股东的全资孙公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
18、江阴兴泰新材料有限公司
法定代表人：卞永刚；企业类型：有限责任公司（中外合资）；注册资本：8256 万元整；主
要股东：三房巷集团有限公司间接持股 95.50%；主营业务：生产纤维（不含国家限制类项目）
及化工产品（限非纤维用聚酯切片）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东。
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江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
关联关系：控股股东的控制下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
19、江阴三房巷金属门窗有限公司
法定代表人：卞永刚；性质：有限责任公司（法人独资）；注册资本：100 万元整；主要股
东：三房巷集团有限公司持股 100.00%；主营业务：金属门窗的制造、销售、安装。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷村澄杨路 1388
号。
关联关系：控股股东的全资子公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系的情形。
20、三房巷财务有限公司
法定代表人：卞方荣；企业类型：有限责任公司；注册资本：50000 万元整；主要股东：三
房巷集团有限公司直接和间接持股 99.10%；主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对
成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷村澄杨路 1388 号三
房巷科技大楼 7 楼。
关联关系：控股股东的控制下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
（二）前期同类关联交易的执行情况及履约能力
以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，各方均能履行
约定。与公司的业务往来中从未拖欠公司款项，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
三、关联交易的主要内容
本次关联交易的主要内容：1、公司及子公司接受控股股东三房巷集团有限公司的下属单位
江苏三仁能源有限公司提供的油类及运输服务的关联交易；2、公司及子公司接受控股股东及其
下属单位江阴三房巷金属门窗有限公司提供的加工修理服务的关联交易；3、公司接受控股股东
三房巷集团有限公司提供综合服务的关联交易；4、公司及子公司向控股股东的下属单位江苏兴
业塑化有限公司、江阴兴宇新材料有限公司、江苏兴业聚化有限公司、江阴丰华合成纤维有限公
司、江阴新协特种纺织有限公司采购原料切片、工业水、PBT 树脂、棉花的关联交易；5、公司
控股子公司江阴新源热电有限公司向控股股东的下属企业江阴海伦化纤有限公司等关联企业销
售电、蒸汽、水的关联交易；6、公司及子公司向控股股东的下属单位江苏兴业塑化有限公司、
江阴丰华合成纤维有限公司出租土地的关联交易；7、公司向控股股东及其下属单位江阴华怡聚
合有限公司租用土地的关联交易；8、公司及子公司接受控股股东的下属单位三房巷财务有限公
司提供金融服务的关联交易。
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江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
四、定价政策和定价依据
本公司及子公司与三房巷集团及下属有关关联单位的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、
公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，
进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；当交易的商品或劳务没
有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，
对关联交易价格予以明确。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
充分利用各方拥有的资源和优势为本公司及关联方生产经营服务，保证正常生产经营；通
过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；充分利用财务公司的平台
及渠道，降低财务费用，提高公司及子公司资金结算效率。
（二）关联交易对本公司的影响
公司关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，有利于公司与关联企业生产经营正
常、连续、稳定的开展，有利于降低公司财务费用，提高资金结算效率；交易公允，存在损害公
司及关联企业利益的情况，交易事项没有损害本公司股东及广大中小股东的利益。本公司控股子
公司江阴新源热电有限公司向关联企业销售产品占同类交易的比例较大，对关联企业形成了一定
程度的依赖，该关联交易还将延续。
上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关
联股东请回避对该议案的表决。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 13 日
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议案七:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于公司为关联方提供对外担保额度的议案
各位与会股东及股东代表
我受公司董事会委托，就公司为关联方提供对外担保额度的情况向各位股东及股东代表作
汇报。
一、对外担保情况概述
公司已为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请的 6 亿元人民币
流动资金贷款提供了连带责任担保。三房巷集团为公司上述 6 亿元担保提供了反担保。详见公司
2019 年 8 月 3 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关
于对外担保实施公告》（公告编号：2019-031）.
公司 2020 年 3 月 7 日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司为关联方提
供对外担保额度的议案》，同意公司在三房巷集团偿还上述银行借款，公司担保责任解除后继续
为三房巷集团及其下属企业不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的银行借款提供担保，担保方式为
连带责任保证。公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，在上述担保额度范围内
的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过之日起两
年。
二、被担保人基本情况
公司名称：三房巷集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：卞平刚
注册资本：156181.4987 万元
注册地址：江阴市周庄镇三房巷路 1 号
经营范围：聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；
建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有
资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，三房巷集团母公司主要财务数据（未经审计）：资产总额
1,220,084.74 万元，负债总额 689,807.24 万元，资产净额 530,277.50 万元，2019 年度营业收
入 267,471.35 万元，净利润 10,514.37 万元。
与上市公司关系：截至本公告日，三房巷集团共持有本公司股份 436,229,903 股，占公司
总股本的 54.72%，为公司的控股股东。
三、担保的主要内容
公司已为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请的 6 亿元人民币
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流动资金贷款提供了连带责任担保。三房巷集团为公司上述 6 亿元担保提供反担保。
鉴于三房巷集团的生产经营需要，根据三房巷集团及本公司的资信情况，公司拟在三房巷
集团偿还上述银行借款，公司担保责任解除后继续为三房巷集团及其下属企业不超过人民币 6
亿元（含 6 亿元）的银行借款提供担保。具体事项由三房巷集团依据资金需求向金融机构提出申
请，并与本公司协商后办理相关担保手续，本公司提供连带责任保证，实际担保金额、种类、期
限及费用等以发生实际担保事项时签订的合同为准。三房巷集团将为本公司为其担保事项提供反
担保。
公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，在上述担保额度范围内的单笔担
保不再单独提交公司董事会和股东大会审议，授权有效期为自股东大会审议通过之日起两年。
公司将根据相关担保协议签订的具体情况及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
董事会认为：三房巷集团资信状况良好，具备偿还债务的能力，公司为三房巷集团及其下
属企业提供担保有利于促进双方的共同发展，不会对公司正常生产经营产生影响。因此，我们同
意《关于公司为关联方提供对外担保额度的议案》，并将此事项提交公司股东大会审议。
独立董事对公司为关联方提供对外担保额度事项进行了预先审阅，发表了事前认可意见：
三房巷集团有限公司资信状况良好，具备偿还债务的能力，本次关于公司为关联方提供对外担保
额度事项风险可控，不会对公司正常生产经营产生影响。我们同意将《关于公司为关联方提供对
外担保额度的议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议，审议时关联董事应按规定予以回
避。
在审议公司为关联方提供对外担保额度事项时，独立董事发表独立意见：三房巷集团经营
稳定、财务状况良好，公司为三房巷集团提供担保的同时，由三房巷集团提供反担保。本次提供
对外担保额度事项，不会对公司正常生产经营产生影响。公司董事会审议该关联交易事项时，关
联董事已依法回避表决，审议程序合法、有效。本次关于公司为关联方提供对外担保额度事项符
合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。我们同意将《关于公司为关联方提供对外担
保额度的议案》提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币 6 亿元整，占公司最
近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 44.67%。本公司对控股子公司提供的担保总
额为人民币 0 元，本公司无逾期担保。
上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关
联股东请回避对该议案的表决。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 13 日
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议案八:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及之募集
配套资金具体方案的议案
各位与会股东及股东代表
我受公司董事会委托，就调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及之募集
配套资金具体方案的情况向各位股东及股东代表作汇报。
根据公司于 2020 年 1 月 22 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司募
集配套资金具体方案的议案》，公司股东大会同意公司在向三房巷集团有限公司、江苏三房巷国
际贸易有限公司、上海优常企业管理中心(有限合伙)及上海休玛企业管理中心(有限合伙)发行股
份购买其合计持有的江苏海伦石化有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本
次发行股份购买资产”）的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）；在本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以
及规范性文件的规定发生修订，则本次募集配套资金的相关安排将根据届时有效的规定进行相应
调整。
2020 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员会公布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉
的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，对非公开发行相关规则进行
修改；修改后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》自公布之
日起施行。
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的
相关规定，公司董事会同意对本次募集配套资金的具体方案进行调整，具体调整内容如下：
1、发行价格及定价原则
调整前：
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行
价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先
的原则合理确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
调整后：
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江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行
价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先
的原则合理确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
2、发行对象及发行数量
调整前：
公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。公司拟以询
价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过人民币 80,000 万元，募集资金总额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超
过公司本次交易前总股本的 20%，即不超过 159,448,846 股。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范
性文件的规定发生修订，则上述发行对象及发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。
调整后：
公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。公司拟以询
价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过人民币 80,000 万元，募集资金总额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超
过公司本次交易前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对新增股份的发行
价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
3、股份锁定期安排
调整前：
参与本次募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金实施完成后，认购对象由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项增加的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，参与本次募集配套资金的认购对象将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
调整后：
参与本次募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
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转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金实施完成后，认购对象由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项增加的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，参与本次募集配套资金的认购对象将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集配套资金的规模
调整前：
本次募集配套资金总额不超过人民币 80,000 万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易之前
公司总股本的 20%，即不超过 159,448,846 股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监
会核准的为准。
调整后：
本次募集配套资金总额不超过人民币 80,000 万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易之前
公司总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监
会核准的为准。
除上述调整事项外，公司本次募集配套资金方案的其他内容没有修改。公司董事会将根据本
次调整的内容更新本次交易的相关文件，并在股东大会的授权范围内全权办理本次募集配套资金
的全部事宜。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表逐项审
议，关联股东请回避对该议案的表决。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 13 日
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