广东东阳光科技控股股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
我们作为广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“东阳光
科）第十届董事会独立董事， 现将 2019 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事三人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于
上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。其中：
张再鸿先生：注册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员。历任贵州省
林东矿务局财务处，贵阳会计师事务所项目经理、部门经理，贵州黔元会计师事
务所部门经理、副所长，天一会计师事务所贵州分所副主任会计师，中和正信会
计师事务所贵州分所负责人、副主任会计师。现任立信会计师事务所（特殊普通
合伙）合伙人、立信贵州分所管理合伙人；贵州省物资集团有限责任公司、贵阳
市城市建设投资（集团）有限公司、贵阳市地产集团有限公司外部董事；贵州省
注册会计师协会常务理事，贵州省注册会计师协会专业技术咨询委员会主任委员，
贵州省证券业协会常务理事。2014 年 5 月至今担任广东东阳光科技控股股份有
限公司独立董事。
谢娟女士：2005 年至 2006 年在香港城市大学攻读国际经济法硕士研究生，
取得国际经济法（IBL）法学硕士。2016 年 5 月参加第 43 期独立董事资格培训，
获得独立董事资格证。2006 年至 2009 年担任广东理正明律师事务所民商法专职
律师；2009 年至 2018 年 6 月担任广东礼律律师事务所高级合伙人，专职律师；
2018 年 6 月至今担任北京市盈科（东莞）律师事务所高级合伙人，专职律师。
入选全国中华涉外律师 “领军人才库”、珠海市“一带一路”法律服务专家库专
家成员，担任广东省政府侨务办公室“为侨资企业服务法律顾问团”特聘律师、
东莞市劳动争议仲裁院兼职仲裁员、东莞市律师协会港澳台侨法律专业委员会主
任等职务。2018 年 4 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
徐友龙先生： 1989 年 6 月西安交通大学电子系硕士毕业留校任助教；1991
年 12 月至 1997 年 7 月，西安交通大学电子系任讲师；1992 年 9 月至 1996 年 6
月，西安交通大学电子科学与技术专业获博士学位；1997 年 8 月至 2001 年 3 月，
西安交通大学电子系任副教授；2001 年 4 月至今，西安交通大学电子系破格晋
升教授，2003 年遴选为博士生导师。西安交通大学电子系系主任，中国电子学
会会士，中国电子元件行业协会电容器分会电解电容器技术委员会主任委员，
“新世纪百千万人才工程”国家级人选，教育部青年教师奖获得者、享受国务院
政府特殊津贴、陕西省有突出贡献专家；2006 年 4 月至 2008 年 4 月担任广东东
阳光铝业股份有限公司独立董事。2014 年 5 月至今担任广东东阳光科技控股股
份有限公司独立董事。
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的
相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家。公司制定的《独立董事制度》及董事会
下设的战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会及提名委员会四个专业委员
会工作细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及
相关权利及义务，保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。且我们三人
与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性
的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)2019 年度独立董事出席董事会、股东大会及专门委员会情况
2019 年度公司生产经营正常，董事会会议、股东大会及专门委员会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相应程序。独立董事
在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。
1、2019 年度出席董事会的情况如下：
独立董事 本年应参加董事 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次
姓名 会次数 次数 加次数 次数 数
张再鸿 13 13 11 0 0
谢娟 13 13 11 0 0
徐友龙 13 13 11 0 0
2019 年度，我们对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审
议，没有提出异议的事项，对董事会审议事项没有反对、弃权的情形。
2、2019 年度出席股东大会情况如下：
2019 年度，公司共召开 4 次股东大会，其中独立董事徐友龙出席了 4 次股
东大会，谢娟出席了 3 次股东大会，张再鸿出席了 4 次股东大会。
3、2019 年公司召开审计委员会七次，我们均现场或以通讯表决方式参加了
会议，分别审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》《公司
2018 年度报告及摘要》《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度审
计工作的总结报告》《关于续聘“天健会计师事务所（特殊普通合伙 ）”为本公
司 2019 年度财务审计和内控审计机构的提案》《东阳光科 2018 年度内部控制自
我评价报告》《2018 年度审计委员会履职情况的报告》《公司 2019 年第一季度报
告全文及正文》《公司 2019 年半年度报告全文及摘要》《关于控股子公司收购资
产暨关联交易的议案》《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》《关于控股子公
司购买资产暨关联交易的议案》；召开薪酬和考核委员会一次，我们现场参加了
会议，审议通过了《薪酬和考核委员会履职情况汇总报告》；战略委员会一次，
我们现场参加了会议，审议通过了《关于公司 2019 年战略规划的议案》；提名
委员会一次，我们现场参加了会议，审议通过了《关于宜昌东阳光药业股份有限
公司推荐唐新发先生为公司第十届董事会董事候选人的提案》《关于深圳市东阳
光实业股份有限公司推荐张英俊先生为公司第十届董事会董事候选人的提案》。
(二)年审见面会情况
因受新冠疫情影响，公司于 2020 年 3 月 27 日组织召开了独立董事与年审会
计师的沟通会，安排了我们三位独立董事通过电话会议方式与年审会计师进行线
上沟通，全面了解到：2019 年度财务报表年审工作的开展情况，公司的经营形
式、资产投入、盈利状况、经营情况、关注事项和问题解决办法。我们对关注事
项进行了详细的询问和了解，对公司关联方和关联交易、狮溪煤业诉讼事项或有
损失的估计、东阳光药可转换债券公允价值的估计、持有宜昌东阳光药业股份有
限公司 6.55%股权的核算及公允价值等表示关注，就公司收到中国证券监督管理
委员会广东监管局下发的《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司的监管关注
函》（广东证监函[2020]127 号）中涉及问题及整改情况进行了沟通了解，并提
出了相关建议要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们对公司 2019 年发生的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前认
可意见及独立意见，认为：根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市
规则》和《公司章程》等有关规定，公司《控股子公司购买资产暨关联交易的议
案》（27 个国内外共线仿制药）、《关于 2019 年度关联交易的议案》《关于控股子
公司签署土建工程施工合同暨关联交易的议案》《控股子公司收购资产暨关联交
易的议案》（购买广东东阳光生物制剂有限公司 100%股权）、《关于新增日常关联
交易的议案》《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》（购买荣格列净、利
拉鲁肽项目）、《关于调整控股子公司购买资产暨关联交易条款的议案》等议案涉
及关联交易的价格是交易双方根据市场价格或评估价格自愿作出的，定价公平、
合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况，符合公司当
前生产经营需要和长远发展规划。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公
开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，程序符合相
关法律法规以及《公司章程》。
(二)对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对
公司及控股子公司对外担保情况进行了认真核查，认为：公司及控股子公司为控
股子公司因产业扩产及日常经营需要向银行贷款提供信用担保，有利于保证其生
产经营的顺利进行，促进其快速发展，符合《公司章程》《公司对外担保管理制
度》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。董事
会和股东大会对于公司对外担保事项的表决是在公开、公平、公正的原则下进行
的，程序符合相关法律法规以及《公司章程》。同时，2019 年度公司未发生控股
股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东的利益的情形。
(三)高级管理人员薪酬情况
对公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况及披露情况，我们认为公司
董事、监事和高级管理人员薪酬严格按照公司“基本工资、基本福利+年终奖励”
的模式发放,符合公司相关的薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。
(四)业绩预告及业绩快报情况
公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》进行业绩
预告及业绩快报的披露工作。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，
一直来为公司提供了优质的服务，经公司董事会及股东大会审议通过，续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计和内控审计机构。在
报告期内公司未发生改聘会计师事务所的情况。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司报告期内回购股份资金需求大，经公司第十届董事会第九次会议、
2018 年年度股东大会审议通过，公司以截至 2018 年年度利润分配实施公告确定
的股权登记日登记在册的可参与分配的股本总数为基数，向可参与分配股东每
10 股派发现金红利 0.7 元（含税），共计派发红利 207,899,504.63 元。2018
年度现金分红占 2018 年度归属于上市公司股东的净利润的比例（19.06%）低于
30%，公司已按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求进行了详细
披露，并通过网络召开了 2018 年度利润分配投资者说明会。本次利润分配符合
《公司章程》关于最近三年累计现金红利不低于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%，程序合法、合规，未损害公司特别是中小股东利益。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期内，由于公司控股子公司东阳光药向广东东阳光药业有限公司购买了
数个仿制药产品，鉴于办理国内药品注册批件变更、药品包装审批、完成包装生
产需要一定的时间，为实现相关产品较早占领市场，控股股东及一致行动人对《关
于避免同业竞争的承诺函》的相关内容进行了修改。我们根据《上市公司治理准
则》、《上市公司监管指引第 4 号》等有关规定进行核查，认为控股股东和实际
控制人对原承诺提出的修改合法合规，符合公司的实际情况和中国证监会《上市
公司监管指引第 4 号》的要求，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损
害公司利益或其他股东利益的情形，相关审议程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，关联董事、关联股东在审议本议案时回避了表决。
除此以外，根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方其他承诺
履行情况进行了核查，不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。对于需长期履
行的承诺，如避免同业竞争、规范关联交易及现金分红等方面的承诺，公司控股
股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。
(八)信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对于信息披露过
程中出现的不及时、不完整的问题，已督促公司进行全面核查和严肃整改，提升
信息披露的水平和质量，确保后续信息披露工作合法、合规。
(九)内部控制的执行情况
我们对公司 2019 年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告认真进行了
阅读，表示认可。我们将继续履行督促义务，积极有效开展内部控制的建设、执
行与评价工作，要求公司加强对相关法律法规和《公司章程》、内部控制制度的
学习和深入理解，组织内部合规培训，改正内部控制制度运行过程中出现的问题，
保证公司规范化运作，推进企业内部控制规范体系稳步，持续实施。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚
信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
在 2019 年任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事
职责，按时出席了报告期内董事会会议，对各项议案和其他事项进行了认真调查
及讨论并审慎做出表决，切实发挥独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交
董事会审议的相关事项，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，
积极促进公司规范运作，提升公司治理水平；另一方面发挥各自的专业优势，积
极关注和参与研究公司的发展战略，从各自的专业角度为公司的发展献计献策。
2020 年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，履行职责，继续加强学习公司
规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通
与合作，继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，
增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
（此页无正文，仅为广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事 2019 年度述职
报告签字页）
独立董事： 张再鸿
谢 娟
徐友龙
2020 年 4 月 2 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
