关于参股公司浙江甲骨文超级码科技股份有限公司业绩承诺完成情况的专项说明
证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2020-046
美盈森集团股份有限公司关于参股公司
浙江甲骨文超级码科技股份有限公司业绩承诺完成情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通
过了《关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司的议案》，同意公司以自筹资金人民
币 3040 万元，认购浙江甲骨文超级码科技股份有限公司（以下简称“甲骨文超级码”）
非公开发行的 111.1111 万股股份。公司于 2019 年 4 月 29 日与甲骨文超级码完成了《美
盈森集团股份有限公司与浙江甲骨文超级码科技股份有限公司股份认购协议》的签署程
序，与甲骨文超级码原主要股东顾惠波、杭州攀登者科技有限公司（以下合称“原股东”）
完成了《浙江甲骨文超级码科技股份有限公司股东协议》（以下简称“股东协议”）的签署
程 序 。 具 体 详 见 公 司 2019 年 4 月 30 日 刊 载 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（ www.cninfo.com.cn ）的《第 四届董事 会 第二十五 次会议决 议 公告》（ 公告 编 号 ：
2019-036 ）、《关 于参 股浙江甲骨 文超级码 科技股份有 限公司的 公告》（公 告编号：
2019-039）。
2019 年 7 月 8 日，公司认购甲骨文超级码的 111.1111 万股股份在中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司完成了新增股份登记。
甲骨文超级码原股东在《股东协议》中共同承诺了业绩，现根据深圳证券交易所的有
关规定，就甲骨文超级码 2019 年度承诺业绩的完成情况说明如下：
一、业绩承诺及股份回购约定
《股东协议》关于“业绩承诺及股权回购”的有关约定条款如下：
“甲方：美盈森集团股份有限公司（认购人）
乙方：浙江甲骨文超级码科技股份有限公司（发行人、标的公司）原主要股
东
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关于参股公司浙江甲骨文超级码科技股份有限公司业绩承诺完成情况的专项说明
乙方一：顾惠波
乙方二：杭州攀登者科技有限公司
1、业绩承诺
1.1 乙方向甲方承诺标的公司在 2019 年实现净利润不低于 1,900 万元；2020 年实现
净利润不低于 2,500 万元；2021 年实现净利润不低于 3,300 万元。前述的净利润以标的公
司合并报表中扣除非经常性损益后的归属于标的公司所有者（母公司所有者）的净利润计
算。
1.2 双方同意，标的公司的实际经营业绩按以下方式确认：
A、由甲方认可的具有中国证券从业资格的会计师事务所分别在每一会计年度结束后
的 100 日内，对标的公司上一年度的经营财务状况进行审计并出具审计报告；
B、前述审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据。
2、股权回购安排
2.1 如标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度任一年度的实际净利润低于年度承
诺净利润的 80%，或乙方违反本协议第 6.1、6.2、6.3、6.4、6.6、6.8、6.9、6.10 条相
关承诺，且甲方未能将其所持有股权全部转让给第三方的情况下，甲方有权要求乙方一及
/或乙方二回购甲方持有的标的公司全部或部分股权，回购方式为现金回购。甲方提出回
购要求，乙方无条件执行，且在收到“股权回购”的书面通知当日起六个月内付清全部回
购价款。
2.2 股权回购价款具体计算公式如下：股权回购价款=甲方本次股份认购已支付金额×
（1+n×年化资金占用费率）-标的公司历年累计向甲方实际支付的股息、红利，其中，
n=d/365×100%，d 为自甲方缴纳股份认购款之日起至乙方向甲方支付股权回购价款之日计
算的天数。
2.3 甲乙双方确认股权回购价款必须以现金方式支付。”
二、业绩承诺完成情况及拟采取措施
按照《股东协议》约定，顾惠波、杭州攀登者科技有限公司共同承诺甲骨文超级码 2019
年度经审计净利润不低于 1900 万元。
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关于参股公司浙江甲骨文超级码科技股份有限公司业绩承诺完成情况的专项说明
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，甲骨文超级码 2019 年度实现合并报
表中扣除非经常性损益后的归属于标的公司所有者（母公司所有者）的净利润
15,583,853.69 元，未实现承诺的净利润指标，但不低于年度承诺净利润的 80%。
因此，按照《股东协议》有关约定，甲骨文超级码 2019 年度业绩未达到业绩承诺，
但未触发股权回购条款。
公司将持续关注甲骨文超级码后续业绩，并督促其抓住业务发展机遇，提升经营效率
以实现经营业绩的提升。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 26 日
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