证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-013
江苏三房巷实业股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十
一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定。
（二）本次监事会会议通知于2020年3月9日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次监事会会议于2020年3月20日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次监事会应到会监事3名，实到会监事3名。
（五）本次会议由监事会主席薛进良先生主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
逐项审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉
及之募集配套资金具体方案的议案》；
根据公司于 2020 年 1 月 22 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司募集配套资金具体方案的议案》，公司股东大会同意公司在向三房巷集团有限
公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心(有限合伙)及上海休
玛企业管理中心(有限合伙)发行股份购买其合计持有的江苏海伦石化有限公司 100%
股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”）的同时，向
不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资
金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）；在本
次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以
及规范性文件的规定发生修订，则本次募集配套资金的相关安排将根据届时有效的
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规定进行相应调整。
2020 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员会公布《关于修改〈上市公司证券
发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，
对非公开发行相关规则进行修改；修改后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》自公布之日起施行。
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等的相关规定，公司监事会同意对本次募集配套资金的具体方案将进行调整，
具体调整内容如下：
1、发行价格及定价原则
调整前：
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作
相应调整。
调整后：
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作
相应调整。
本子议案表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
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2、发行对象及发行数量
调整前：
公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过人民币 80,000 万元，
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次
募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的 20%，即不超过
159,448,846 股。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、
法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象及发行数量将根据届时有效
的规定进行相应调整。
调整后：
公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过人民币 80,000 万元，
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次
募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的 30%，即不超过
239,173,269 股。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的
相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
本子议案表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、股份锁定期安排
调整前：
参与本次募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起
12 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金实施完成后，认购对象由于公司派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项增加的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，参与本次募集配套资金
的认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
调整后：
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参与本次募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法
规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金实施完成后，认购对象由于公司派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项增加的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，参与本次募集配套资金
的认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本子议案表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
4、募集配套资金的规模
调整前：
本次募集配套资金总额不超过人民币 80,000 万元，募集资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数
量不超过本次交易之前公司总股本的 20%，即不超过 159,448,846 股。募集配套资
金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
调整后：
本次募集配套资金总额不超过人民币 80,000 万元，募集资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数
量不超过本次交易之前公司总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。募集配套资
金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本子议案表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
除上述调整事项外，公司本次募集配套资金方案的其他内容没有修改。公司董
事会将根据本次调整的内容更新本次交易的相关文件，并在股东大会的授权范围内
全权办理本次募集配套资金的全部事宜。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
特此公告
江苏三房巷实业股份有限公司
监 事 会
2020年3月20日
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