又闻中概股回归! 75亿元借壳交易折射新信号

互联网巨头360借壳之后,A股市场又传来中概股回归的脚步声。天业通联1月21日早间披露重组预案,从纳斯达克私有化的晶澳太阳能将作价75亿元借壳上市。这是今年以来,继ST新梅之后第二个光伏资产借壳的案例。

值得玩味的是,本次发行价格“就低不就高”,充分“照顾”了借壳方的利益,现有实际控制人需掏出12.7亿元承接置出资产,而标的资产并未给予过高估值。“优质资产要找相对好的壳,目前市况下壳资源的选择较多,给了借壳方更多的谈判筹码。”投行人士表示,这也是并购重组市场博弈演变、回归理性的信号。

晶澳太阳能“回A”

相关数据显示,2018年,A股市场发布借壳预案的公司约有10家。与之相较,天业通联案例最显著的特征是借壳方的“中概股”标签。

预案显示,天业通联拟作价12.7亿元,向间接控股股东华建兴业出售上市公司全部资产与负债。与此同时,拟向晶泰福等对象发行股份购买其持有的晶澳太阳能100%的股权,预估值75亿元。重组完成后,公司实际控制人变更为靳保芳。

晶澳太阳能2007年2月在纳斯达克上市,2015年6月启动私有化要约。2018年7月,晶澳太阳能宣布完成与母公司晶龙集团的合并交易,从纳斯达克退市。

预案援引中国光伏行业协会统计数据称,2015年至2017年晶澳太阳能电池组件出货量连续排名全球前五位,2017年达到全球第三;2015年至2017年晶澳太阳能电池片产量连续位居全球前二位,2017年为全球第二。2015年、2016年、2017年及2018年1月至9月,晶澳太阳能未经审计的营业收入分别为140.19亿元、169.40亿元、205.50亿元和147.68亿元,净利润分别为7.13亿元、7.5亿元、6.85亿元、5.33亿元。相关的业绩承诺及补偿安排事项尚未披露。

从A股市场看,一度热闹非凡的中概股回归浪潮,在360借壳上市后沉寂已久。从光伏业板块看,近年来,中电光伏、天合光能、阿特斯等多只中概股相继主动或被动退市,但尚无成功“回A”的先例。另有协鑫集团等光伏巨头,通过收购A股平台完成了光伏资产的证券化。

不久前,ST新梅披露重组预案,拟以资产置换及发行股份方式收购太阳能电池制造商爱旭科技100%股权,预估值约67亿元,构成借壳上市。

光伏资产加速资产证券化,或因行业的向好预期。东方证券研报认为,2018年受国内政策影响,光伏装机规模萎缩,产品价格下降,随着国内政策转暖及平价上网在全球越来越普遍,行业需求将逐渐转向市场驱动,2019年有望走出低谷,呈现量增价稳态势,产业链盈利将明显修复。

“平价”交易谁占便宜?

天业通联本次发布重组预案并未停牌,当日股价应声涨停。

事实上,早在2018年8月,天业通联就已停牌筹划本次重组,但因相关工作较为复杂,股票于11月5日复牌并继续推进重组事宜。复牌后连续三日涨停,但之后股价大幅下挫,短短两个多月内几近腰斩。

值得留意的是,根据相关规定,发行股份的定价有多个参考项。据披露,本次交易定价基准日前20个交易日均价为8.74元/股、前60个交易日均价为10.89元/股、前120个交易日均价为11.05元/股。经交易各方协商,本次发行价格为7.87元/股,不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。

“在前期股价大幅下跌的情况下,本次发行价格选取了一个最低值,客观上对借壳方是有利的,可以获得较多的股份数量。”市场人士表示。

目前,控股股东华建盈富持有天业通联1.41亿股股份,占总股本的36.39%。重组完成后,其持股比例将稀释至10.54%。

另需指出的是,本次置出资产将由华建盈富控股股东华建兴业以现金方式承接。这意味着,本次交易中,天业通联的实际控制人除了让出控股权外,还需筹资12.7亿元收购资产。这一作价,等同于2018年三季度末上市公司的账面净资产。

“以前不少借壳方案中,借壳方会指定相关方承接置出资产,再将该资产转送给上市公司原实际控制人,作为壳费对价。”市场人士认为,天业通联的重组中并没有壳费,反倒是现任实控人作出了不少让步,其收益兑现主要靠二级市场的驱动。

投行人士向记者分析,这跟当下并购重组境况有关,“市场不缺壳,缺的是优质资产,优质借壳方在谈判中处于上风。与此同时,不少卖壳方因资金链等问题急于脱手,谈判相对处于下风。”

不过,相对“高溢价、高承诺”的重组“标配”而言,晶澳太阳能75亿元的预估值相对理性,比公司2018年9月30日账面净资产(未经审计)增值了36.84%。而2017年末,晶澳太阳能的净资产达77.12亿元。公司最近一轮股权转让,约定的投后估值同为75亿元。

“中概股争议较大的就是估值套利问题,理性定价有利于并购重组的达成及审核。未来,并购重组市场也会逐步回归本源。”前述投行人士表示。