“中天系”欲改组ST仰帆董事会遭狙击

证券时报记者 刘灿邦

1月18日，ST仰帆（600421）将召开2019年第一次临时股东大会，不料距离股东大会仅余10天，原本计划好的会议议程竟横生枝节。

ST仰帆1月7日晚间公告称，持有公司17.5%股份的股东武汉新一代科技有限公司（下称武汉新一代）在1月7日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。此次股东大会涉及ST仰帆董事会、监事会换届，不过，武汉新一代与恒顺投资的提名候选人大相径庭。

实控人祭出临时提案

公告显示，武汉新一代提名蔡守平、金朝阳、宋媛媛、韩丹丹为ST仰帆第七届董事会非独立董事候选人，提名张宇锋、张萱、宋维强为独立董事候选人，提名蒋安娣、李志为第七届监事会非职工监事候选人。

从候选人履历来看，蔡守平目前担任北京融亨投资有限公司（下称融亨投资）法定代表人及执行董事等职务；金朝阳现任融亨投资投资经理、副总经理，也是武汉新一代法定代表人；宋媛媛及韩丹丹现分别任职于北京东易君安会计事务所、福泽园（北京）文化发展有限公司。

实际上，早在去年11月30日，ST仰帆就已发出临时股东大会通知，在此之前的董事会已经审议通过了浙江恒顺投资有限公司（下称恒顺投资）提请ST仰帆立即召开临时股东大会进行董事会、监事会换届选举的相关议案。

恒顺投资及其一致行动人上海天纪投资有限公司（下称天纪投资）的提名候选人包括，非独立董事候选人周梁辉、吴海涛、帅曲、徐振春，独立董事候选人王晋勇、车磊、傅震刚，非职工代表监事候选人黄侃明、董潇。

其中，周梁辉现任天纪投资、中天控股集团有限公司董事长助理，吴海涛现任中天建设集团有限公司董事、副总裁，帅曲任恒顺投资执行董事、总经理，徐振春现任浙江天筑贸易有限公司董事。

可见，武汉新一代与恒顺投资针对新一届董事会、监事会提名候选人名单大相径庭。同时，与现任董监事成员相比，无论是武汉新一代还是恒顺投资的候选人当选，ST仰帆董事会、监事会都将面临“大换血”。

值得一提的是，由于涉嫌信息披露违法违规，证监会启动对ST仰帆的立案检查，ST仰帆第六届董事会、监事会任期已于2016年3月31日届满，也就是说目前已经超期服役近三年。

争夺控制权、经营停滞

ST仰帆2018年三季报显示，公司前两大股东恒顺投资及武汉新一代的持股比例差距并不大，分别为19.5%和17.5%；此外，天纪投资持股12.46%，蔡守平持股4.09%，其余前十大股东的持股比例均在1%左右。

在上述股东中，武汉新一代与蔡守平为一致行动人，天纪投资与恒顺投资均为中天发展控股集团有限公司的全资子公司，构成一致行动人。从上述数据来看，恒顺投资、天纪投资的合计持股比例已经超过武汉新一代及蔡守平，但令人不解的是，ST仰帆仍然认定其母公司是武汉新一代，实际控制人为蔡守平。

实际上，蔡守平在2017年初获得ST仰帆实际控制权时，“中天系”的恒顺投资及天纪投资已位列ST仰帆的第二大、第三大股东，彼时，蔡守平与“中天系”的持股比例就十分接近，其后，“中天系”通过增持ST仰帆，持股比例进一步增至30%，拉开了与蔡守平之间的差距。

除了股东之间的控制权争夺，ST仰帆的日常经营也十分堪忧。ST仰帆在财务报告中明确表示，公司原主要业务为子公司上海奥柏内燃机配件有限公司从事的内燃机配件的制造和销售业务。

由于环保要求的提高、原材料价格上涨以及其他综合成本上升，生产经营处于持续亏损状态。为减少亏损，公司于2018年起停止了上海奥柏的经营。就去年前三季度而言，由于上海奥柏内燃机有限公司已停止经营，ST仰帆暂时没有正常经营的业务。

此外，ST仰帆2017年度的财务报告还被注册会计师出具了“非标准审计报告”的说明，ST仰帆对此表示，公司将积极寻求公司股东和实际控制人的资金支持，维持公司正常运转，同时有效盘活现有资产，积极寻找和注入新资产、新业务，以实现公司经营的正常化。