*ST东南拟18.49亿元收购金玛硼业97.34%股份

“没有业绩承诺，标的公司就没有业绩压力，未来可能给上市公司带来一些经营风险，且收益法就是基于未来的业绩进行评估的。”

7月25日晚间，*ST东南披露重组预案，公司拟以18.49亿元收购金玛硼业97.34%股份，收购方式为发行股份购买。

预案显示，经协商，各方确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%确定发行价格。据此计算，本次交易股票发行价格为2.53元/股，公司向交易对方王延和、王梓冰、白昌龙等147名自然人发行7.31亿股股份。

值得一提的是，*ST东南停牌前的收盘价为2.96元。

那么，金玛硼业的资质如何？是否能解救*ST东南于“披星戴帽”的困境中?

净利润下滑

根据重组预案，金玛硼业主要从事硼镁矿石、硼酸、硼酐、硼肥、硼铁、碳化硼粉体、碳化硼制品系列产品的生产、研发与销售业务，产品广泛应用于工业、农业、国防军工、核工业、航天工业等领域，目前是国内同行业中规模较大、产业链较完整的龙头企业。

根据金玛硼业未经审计的财务报表，2016年-2017年以及2018年一季度，公司的营业收入分别约为4.51亿元、4.79亿元、1.42亿元，净利润分别约为1.17亿元、0.84亿元、0.13亿元。

可以发现，金玛硼业在2017年的营业收入虽然上涨了6.16%，但是净利润却下降了27.84%。

不过预案未对净利润下滑进行解释，只是指出，随着标的公司新投资项目的建成达产，金玛硼业的盈利能力将得到进一步提升。

此外，《国际金融报》记者发现，金玛硼业的净利润大约有一半来自于非经常性损益。

2016年-2017年以及2018年一季度，金玛硼业的非经常性损益分别为5440.91万元、4299.66万元、16.06万元，分别占当期净利润的46.6%、51.04%、1.24%。

具体来看，金玛硼业的非经常性损益主要包括政府补助和对非金融企业收取的资金占用费，而且对非金融企业收取的资金占用费占比更大。

这意味着，如果非经常性损益不复存在，金玛硼业的净利润就会被“拦腰斩断”。

一位证券从业人士对记者表示，非经常性损益是指与公司发生的与经营业务无直接关系的各项收入、支出，本身就具备不可持续性。

未作出业绩承诺

截至评估基准日(2018年3月31日)，金玛硼业期末合并口径所有者权益合计为174786.84万元，少数股东权益5309.26万元，归属于母公司所有者权益合计169477.58万元。

根据预案，本次交易的资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对金玛硼业100%股权进行了预估，预估值区间为18亿-20亿元，经交易各方协商，商定交易标的公司作价为19亿元，较账面价值预估增值约12%。

可以看出，金玛硼业的溢价并不高。

但值得注意的是，金玛硼业的原股东在这次交易中并未作出业绩承诺。

对此，《国际金融报》记者致电*ST东南。但截至发稿，*ST东南还未就《国际金融报》记者的采访作出正式回复。

不过公司在重组预案中指出，2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。

上述证券从业人士认为，只要交易双方协商好，标的公司确实不用必须背负业绩承诺。

但另有业内人士持有不同的观点。该人士向记者指出，没有业绩承诺，标的公司就没有业绩压力，未来可能给上市公司带来一些经营风险，且收益法就是基于未来的业绩进行评估的。

*ST东南曾商誉大减值

2008年，主营塑料薄膜的*ST东南登陆深交所。

2014年，*ST东南收购了上海游唐网络技术有限公司(以下简称“游唐网络”)100%股权，公司正式进军网络游戏的业务领域。

目前，*ST东南主营业务主要分为塑料薄膜、新能源新材料领域、网络游戏三大业务板块。

在收购游唐网络时，交易对方曾作出业绩承诺，2014年-2016年，游唐网络实现扣非后归母净利润分别不低于4500万元、5850万元、7350万元。

实际上，游唐网络实现的扣非后归母净利润为4564.51万元、5935.17万元、7515.53万元，均超过了业绩承诺金额。

但到了2017年，游唐网络的营业收入为3732.55万元，净利润仅为3921.78万元，与2016年相比大幅下降，也未达到公司的预期效益。

*ST东南认为，这是因为游戏行业“马太效应”越来越突出，中小企业经营成本、生存成本变高，中小产品的赚钱效应越来越差。由于缺乏资金和资源的持续投入，公司未能及时针对市场变化做出相应调整;同时，由于受开发进度意外延后、运营方的发行计划变化、手游上线审批政策变化等因素的影响，使得原计划应于2017年上线推广的产品均出现不同程度的延期，2017年未能实现预期收益。

对此，公司做了商誉减值。

2014年，公司收购游唐网络时新增商誉约4.91亿元。而由于游唐网络2017年未完成预计的经营目标，公司针对其未来的业绩预测进行评估，并初步测算该项投资的可回收金额后，依据谨慎性原则，对该项商誉计提43723.95万元减值准备。

也正因为游唐网络的商誉减值，公司在2017年的净亏损高达5.75亿元。

由于2016年及2017年两个会计年度经审计的归母净利润为负值，公司自今年5月2日起被实行退市风险警示，股票简称由“大东南”变更为“*ST东南”。

而今年恰好是*ST东南的保壳年，这或许是其收购金玛硼业的原因之一。

重组预案显示，本次收购的金玛硼业具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将进一步提升，有助于改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高了综合竞争力和抗风险能力。