深圳市超频三科技股份有限公司
独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项
的独立意见
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，并参照中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露备
忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等法律法规及规
范性文件的有关规定，我们作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，基于我们的独立判断，对公司第一届董事会第十八次会议审
议的相关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
经核查，公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划的调整，符合《管理办
法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及
其摘要中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2017 年第四次临时股东大
会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对首次
授予的限制性股票授予价格、首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量
进行调整。
二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
1、董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为 2017 年 10 月 27 日，该
授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时
本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》
规定的限制性股票的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中级管理人员以及
核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年
10 月 27 日，并同意向符合授予条件的 115 名对象授予 296 万股限制性股票。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司独立董事关于公司第一
届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）
以下为独立董事签署：
窦林平 眭世荣 任笛
签署日期：2017年 月 日
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