华铭智能：公司与国政通科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议_股票频道

上海华铭智能终端设备股份有限公司

与

国政通科技股份有限公司全体股东

之

发行股份及支付现金购买资产协议

二〇一七年十月

发行股份及支付现金购买资产协议

本《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2017

年 10 月 13 日于上海市签署：

甲方：上海华铭智能终端设备股份有限公司

住所：上海市松江区茸北工业区施惠路北侧

法定代表人：张亮

乙方：国政通科技股份有限公司全体股东

乙方一：陈放

身份证号：110105195812210819

住所：北京市朝阳区西坝河南路 3 号 29E

乙方二：杨宝升

身份证号：110108196310287211

住所：北京市海淀区远流清园 6 号楼 2 单元 101 号

乙方三：黄海珈

身份证号：430102197306162011

住所：北京市海淀区太阳园 6 号楼 712 号

乙方四：白文举

身份证号：150204196410061233

住所：内蒙古包头市昆都仑区少先路十八号街坊广基小区 2 栋 24 号

乙方五：李桂琴

身份证号：150202195001011246

住所：北京市宣武区报国寺 1 号

乙方六：付春

身份证号：150102197104090016

住所：北京市朝阳区南湖西园 119 楼 2104 室

乙方七：夏之民

身份证号：110101196308063513

住所：北京西城区德胜门外大街 4 号院 1 号楼 2107 室

乙方八：李杨松

身份证号：110108196610140019

住所：北京市朝阳区南湖西园 209 楼 702 号

乙方九：湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州赛创”）

主要经营场所：浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1210-10 号

执行事务合伙人：湖州赢廉咨询服务有限公司（委派代表：付春）

乙方十：天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津软银”）

主要经营场所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-123

执行事务合伙人：陈琪航

乙方十一：宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波软银”）

主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1225 室

执行事务合伙人：上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：

Chauncey Shey）

乙方十二：宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波凯安”）

主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心六号办公楼 324 室

执行事务合伙人：凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：

孙岚）

乙方十三：深圳市宝德昌投资有限公司（以下简称“宝德昌”）

住所：深圳市盐田区深盐路南沙头角保税区保发大厦 25-39

法定代表人：何妙嫦

乙方十四：国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简

称“国泰君安格隆”）

主要经营场所：上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2-4 层

执行事务合伙人：上海国泰君安格隆创业投资有限公司（委派代表：卢涛）

乙方十五：厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国泰君安

建发”）

主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路 97 号厦门国

际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之九

执行事务合伙人：上海国泰君安格隆创业投资有限公司（委派代表：佟志浩）

乙方十六：杭州宽华优享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州宽华”）

主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 1032 室

执行事务合伙人：宽华控股集团有限公司（委派代表：唐春华）

乙方十七：宁波梅山保税港区创世盈创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创

世盈创”）

主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1163 室

执行事务合伙人：宁波创世基石投资管理有限公司（委派代表：周炜）

乙方十八：宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创世一期”）

主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 908 室

执行事务合伙人：宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：周

炜）

乙方十九：湖北军融高技术服务创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“湖北军

融”）

主要经营场所：鄂州市滨湖南路东段 62 号

执行事务合伙人：湖北长江产业（股权）投资基金管理有限公司（委派人：赵剑华）

乙方二十：长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长

江经济带”）

主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号

执行事务合伙人：湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司（委派代表：赵剑华）

乙方二十一：湖北长江资本股权投资一期基金（有限合伙）（以下简称“湖北长江资

本”）

主要经营场所：武汉市东湖开发区高新大道 999-2 号

执行事务合伙人：湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司（委派人：赵剑华）

在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。

鉴于：

1. 甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的股份有限公

司，股票代码：300462，股票简称：华铭智能。截至本协议签署日，华铭智能总股

本为 13,776 万元。

2. 乙方系国政通科技股份有限公司（以下简称“国政通”）全体股东，截至本协议签

署日，国政通注册资本为 6,375 万元，乙方合计持有国政通 100%股权。

3. 甲方拟采用发行股份与支付现金相结合的方式收购国政通 90%股权，同时，甲方拟

向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

为此，协议各方通过友好协商，就华铭智能本次收购国政通股权的具体事宜，达

成如下协议，以资各方共同遵守。

第一条定义

1.1 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：

甲方或华铭智能或

指上海华铭智能终端设备股份有限公司

上市公司

国政通科技股份有限公司，国政通的股权过户至华铭智能

国政通或目标公司指之前，国政通的公司形式将由股份有限公司整体变更为有

限责任公司

根据本协议具体条款约定及上下文文义，指国政通全体股

乙方指

东、部分股东或任一股东

陈放及其一致行动陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松、

人指

湖州赛创

管理层自然人股东在国政通担任管理职位的股东，包括陈放、杨宝升、付春、

指

李杨松等 4 名自然人

在国政通担任核心管理职位的成员，包括陈放、杨宝升、

核心管理团队成员指付春、李杨松、何亦为、李辉军、安红、梅笑寒、麻建光、

李首峰、孙立宏、徐媛媛、杨彤亮等 13 名自然人

标的资产/标的股权指乙方所持有的国政通 90%股权

华铭智能发行股份及支付现金购买乙方持有的国政通 90%

本次交易指股权，同时，华铭智能向不超过 5 名特定投资者非公开发

行股票募集配套资金

华铭智能发行股份及支付现金购买乙方持有的国政通 90%

本次收购指

股权

华铭智能在收购国政通 90%股权的同时，向不超过 5 名特

本次配套融资指定投资者非公开发行股票募集配套资金共计不超过 55,437

万元，用于支付本次收购的现金对价及本次交易相关费用

华铭智能为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向

新增股份指

乙方（天津软银和宁波凯安除外）非公开发行的 A 股股份

华铭智能为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向

现金对价指

乙方（仅收取股份对价的主体除外）支付的现金

指本次收购中，华铭智能向乙方发行的新增股票的发行价

本次发行价格指格，根据相关规定并经各方友好协商，本次发行价格为 31.4

元/股

北京中同华资产评估有限公司于 2017 年 9 月 6 日出具的中

同华评报字（2017）第 795 号《上海华铭智能终端设备股

《资产评估报告书》指份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告

书》

评估基准日指 2017 年 3 月 31 日

股权交割日目标公司 90%股权变更登记至华铭智能名下的工商变更登

指

记手续办理完毕之日

过渡期自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含

指

交割日当日）的期间

《业绩补偿协议》甲方与陈放及其一致行动人于本协议签署当日同时签署的

指

《业绩补偿协议》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

工作日指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间

中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包

法律指

括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定

元、万元指人民币元、万元

中华人民共和国，为本协议目的地，不包括香港特别行政

中国指

区、澳门特别行政区及台湾地区

1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

第二条本次交易的方案

2.1 本次交易的方式

甲方向乙方非公开发行股份及支付现金，收购乙方所持有的国政通 90%股权，同时，

甲方向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金共计不超过 55,437 万元，

用于支付本次收购的现金对价及本次交易相关费用。各方同意，本次收购的实施不以

本次配套融资的实施为前提。

2.2 标的资产的交易价格

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，国政通 100%股权在评

估基准日评估值为 17.73 亿元。截至本协议签署日，国政通已与上海数据交易中心有

限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交

易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平

台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。前述合作协议能为国政通带来新的

信息认证服务业务，《资产评估报告》未考虑前述业务对评估值的影响。考虑到国政

通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通前述新增业务的发展。

另外，国政通将于评估基准日后实施向国政通全体股东派发 7,300 万元现金分红事宜。

因此，本次交易国政通 100%股权作价 18.5 亿元。经协商，各方一致同意国政通 90%

股权的交易价格确定为 16.65 亿元。

2.3 支付方式

各方同意，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资产的全部

收购价款共计 166,500 万元，其中股份对价金额为 114,663 万元，占全部收购价款的

68.87%，现金对价金额为 51,837 万元，占全部收购价款的 31.13%。

2.3.1 新增股份方式

2.3.1.1 新增股份的种类和面值

本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

2.3.1.2 发行对象

本次新增股份的发行对象为国政通的 19 名股东，即除天津软银和宁波凯安之外的全体

乙方。

2.3.1.3 发行价格

本次新增股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。

根据相关法律法规规定并经各方友好协商，甲方本次向乙方发行的新增股份的发行价

格不低于定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易均价的 90%。

根据华铭智能于 2017 年 6 月 1 日披露的《2016 年年度权益分派实施公告》，华铭智

能 2016 年年度权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 7 日，除权除息日为 2017 年 6 月 8

日。权益分派方案如下：以华铭智能现有总股本 137,760,000 股为基数，向全体股东每

10 股派 0.70 元人民币现金（即每股派发 0.07 元现金）。经各方友好协商，本次收购

华铭智能向乙方发行的新增股票的发行价格确定为 31.40 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、

除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2.3.1.4 发行数量

甲方向乙方发行的新增股份的发行数量为 36,516,868 股，最终发行数量以中国证监会

的正式批复为准。

2.3.1.5 新增股份分配情况

乙方对新增股份的具体分配按照本协议第 2.3.3 条的约定执行。

2.3.1.6 新增股份的锁定期

（1）发行对象中陈放及其一致行动人通过本次收购获得的甲方新增股份自该等新

增股份上市之日起至 12 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年

度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行

获得的全部股份的 10%；通过本次收购获得的华铭智能新增股份自该等新增股

份上市之日起至 36 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度、

2017 年度、2018 年度和 2019 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转

让其剩余的于本次发行获得的全部股份。

（2）发行对象中除陈放及其一致行动人外的其他主体通过本次收购获得的甲方新

增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转

让。

（3）股份锁定期限内，乙方通过本次收购获得的甲方新增股份因甲方发生送红股、

转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

2.3.1.7 新增股份的上市地点

本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。

2.3.2 支付现金方式

甲方将向乙方支付 51,837 万元作为本次收购的现金对价，乙方对现金对价的具体分配

按照本协议第 2.3.3 条的约定执行。

2.3.3 乙方对新增股份及现金的分配

各方同意，在本次收购中，乙方按照各自所出售的国政通股权的相对比例（即乙方中

任一方在本次收购中向甲方所出售的国政通股权对应的出资额÷全体乙方在本次收购

中所出售的国政通股权对应的出资额，下同）对本次交易的股份对价和现金对价进行

分配，具体股份对价和现金对价安排由各方协商后按照下表执行。乙方依据下表取得

的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。

各方同意，乙方通过本次收购取得的股份对价及现金对价的具体安排如下：

通过本次交易获得的对价

出售的国

序乙方姓名本次交易获得的

政通的股获得股份对价获得股份数量

获得现金对价

号或名称对价总额（元）

权比例（元）（元）（股）

1 陈放 11.96% 221,260,000.00 9,159,728.54 212,100,271.46 6,754,785

2 杨宝升 7.72% 142,820,000.00 5,912,466.92 136,907,533.08 4,360,112

3 黄海珈 2.94% 54,390,000.00 2,251,638.95 52,138,361.05 1,660,457

4 白文举 4.02% 74,370,000.00 3,078,771.63 71,291,228.37 2,270,421

5 李桂琴 1.61% 29,785,000.00 1,233,040.38 28,551,959.62 909,298

6 付春 0.77% 14,245,000.00 589,714.96 13,655,285.04 434,881

7 夏之民 0.22% 4,070,000.00 168,489.99 3,901,510.01 124,251

8 李杨松 0.23% 4,255,000.00 176,148.63 4,078,851.37 129,899

9 天津软银 7.61% 140,781,445.04 140,781,445.04 - -

10 宁波软银 7.26% 134,310,000.00 - 134,310,000.00 4,277,388

11 宁波凯安 8.41% 155,588,554.96 155,588,554.96 - -

12 创世一期 3.03% 56,055,000.00 - 56,055,000.00 1,785,191

13 创世盈创 1.77% 32,745,000.00 - 32,745,000.00 1,042,834

长江经济

14 5.85% 108,225,000.00 - 108,225,000.00 3,446,656

带

15 湖北军融 1.68% 31,080,000.00 - 31,080,000.00 989,808

16 杭州宽华 1.68% 31,080,000.00 - 31,080,000.00 989,808

国泰君安

17 2.75% 50,875,000.00 - 50,875,000.00 1,620,222

格隆

国泰君安

18 2.75% 50,875,000.00 - 50,875,000.00 1,620,222

建发

19 宝德昌 11.98% 221,630,000.00 199,430,000.00 22,200,000.00 707,006

20 湖州赛创 4.32% 79,920,000.00 - 79,920,000.00 2,545,222

湖北长江

21 1.44% 26,640,000.00 - 26,640,000.00 848,407

资本

合计 90% 1,665,000，000.00 518,370,000.00 1,146,630,000.00 36,516,868

2.4 本次配套融资

在收购国政通 90%股权的同时，甲方拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集

配套资金共计不超过 55,437 万元，用于支付本次收购的现金对价及本次交易相关费用。

本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。

第三条过渡期安排

3.1 各方同意，目标公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由

甲方享有；过渡期所产生的亏损或因除本协议第 2.2 条所述国政通实施的 7,300 万

元现金分红事宜外的其他原因而减少的净资产，由乙方向目标公司以现金方式补

足相应金额。

3.2 各方同意，如乙方根据本协议第 3.1 条约定需向目标公司以现金方式补足相应金额

的，乙方应在接到甲方关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向甲方补足相

应金额，乙方按照各自在本次收购中所出售的国政通股权在标的股权中的占比承

担相应的补偿责任。

第四条交割安排

4.1 本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本

次交易所应履行的全部标的资产交割手续。

4.2 根据《电信业务经营许可管理办法》第二十八条规定，电信业务经营者或者其授

权经营电信业务的公司，遇有因合并或者分立、股东变化等导致经营主体需要变

更的情形，或者业务范围需要变化的，应当自公司作出决定之日起 30 日内向原发

证机关提出申请。根据《电信业务经营许可管理办法》第二十九条规定，在经营

许可证的有效期内，变更公司名称、法定代表人、注册资本的，应当在完成公司

的工商变更登记手续之日起 30 日内向原发证机关申请办理电信业务经营许可证变

更手续。目标公司持有《电信与信息服务业务经营许可证》及《增值电信业务经

营许可证》，乙方保证将在办理下列第 4.4 条所约定的标的资产过户的同时配合办

理股东变更事项及其他事项的审批手续，本次收购完成后目标公司仍然符合申请经

营电信业务的相关法定条件。

4.3 在本次收购获得中国证监会核准批文之日起十（10）个工作日内，乙方将向工商

行政主管部门提交将国政通的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司

的工商变更登记所需的全部材料，乙方保证各自所持标的资产不存在不能过户至

甲方名下的情形。

4.4 在中国证监会正式批准本次收购及国政通办理完毕公司形式由股份有限公司变更

为有限责任公司的工商登记手续之后十（10）个工作日内，乙方应当向工商行政

主管部门提交将标的资产转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快

办理完毕相应工商变更登记手续。

4.5 甲方应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的十（10）个工作日内

向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份登记手续的

申请，并一次性向乙方发行新增股份。

4.6 甲方应当在取得中国证监会就本次交易的批文后的 6 个月以内完成配套融资，并

在配套募集资金全部到位后的 10 个工作日内，将本协议项下现金对价金额一次性

支付至乙方指定的银行账户；但如在中国证监会核准本次交易的正式批文有效期

内，甲方尚未完成本次配套融资的，或者甲方取消本次配套融资的，则甲方应于

中国证监会核准本次交易的正式批文有效期届满后的 1 个月内，以自有或自筹资

金向乙方支付现金对价。如甲方未能在前述一个月期限内完成全部现金对价的支

付，则甲方除继续履行现金对价的支付义务外，就尚未完全支付的现金对价，甲

方应另行按照每日万分之八的比例向乙方支付违约金。

4.7 各方同意，如届时自然人股东根据税务机关书面通知或要求必须在上市公司完成

本次配套融资之前一次性缴纳本次收购所涉及的个人所得税的，自然人股东应在

收到上述税务机关书面通知或要求的同一天向上市公司发出书面通知（书面通知

需附有税务机关要求自然人股东就本次交易缴纳个人所得税的书面通知的复印件

或扫描件），上市公司在收到前述自然人股东发出的书面通知后的 10 个工作日内，

以自有或自筹资金向该等股东支付部分现金对价用于缴纳前述税款或由上市公司

就前述税款直接予以代扣代缴（上市公司代扣代缴的金额视同上市公司履行了相

应金额的现金支付义务），上市公司届时支付或代扣代缴的金额以前述税款实际

金额为限且不得超过 1.2 亿元，同时不得超过前述自然人股东所获现金对价金额总

额，上市公司在配套融资募集资金到位后对前述已经支付或代扣代缴的现金予以

置换。

上市公司未能按照前述约定在收到自然人股东发出的书面通知后的十五（15）个

工作日内及时向前述自然人股东支付用于缴纳个人所得税税金的现金对价或履行

代扣代缴义务，致使前述自然人股东缴纳个人所得税过程中产生任何额外的费用、

罚金及/或税收滞纳金的，该等额外的费用、罚金及/或税收滞纳金由上市公司全额

承担。如届时税务机关同意自然人股东延期缴纳前述个人所得税的，则上市公司

支付前述用于缴纳税款的部分现金对价或履行代扣代缴的义务的期限应顺延至税

务机关同意的最后缴税期限之前（仍不得迟于中国证监会核准本次交易的正式批

文有效期届满后的 1 个月内）。

4.8 仅就本次收购中甲方向乙方中的自然人股东收购对价支付而言，甲方按照法律法

规规定为乙方中的各自然人股东所获得的本次收购中的对价履行相关税收代扣代

缴义务，在履行代扣代缴义务后，甲方仅需向乙方中的自然人股东支付扣除代扣

代缴的税收后的剩余部分现金对价，甲方因履行代扣代缴义务或办理相应税务事

宜而导致未能如期支付现金对价的，不视为甲方违约，但除前述事宜导致甲方支

付现金对价时间顺延外，甲方应当按照本协议 4.6 条约定期限支付现金对价。

4.9 各方同意，在现金对价支付前，如果任一乙方根据《业绩补偿协议》的约定应当

向甲方履行相关现金补偿义务但尚未履行的，则甲方有权在向其支付现金对价时

直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于乙方已履行相应部分的现金补偿

义务，不足部分由乙方继续按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务。

第五条甲方的陈述与保证

5.1 甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。

5.2 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协

议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与

以其为一方的合同或者协议产生冲突。

5.3 甲方在本协议第五条中的任何陈述和保证在本协议签署日至股权交割日均是真实、

准确和完整的。

第六条乙方的陈述、保证与承诺

6.1 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协

议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与

以其为一方的合同或者协议产生冲突。

6.2 国政通为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日，国政通的注

册资本为 6,375 万元，乙方已经依法对国政通履行出资义务，不存在任何虚假出资、

出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，乙方真实持有

国政通 100%股权，该等持股不存在委托持股、信托持股或其他类似安排。

6.3 乙方合法持有国政通相应股权，乙方所持股权不存在任何质押、查封、冻结及其

他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

6.4 在本协议签署后，除非本协议另有约定，乙方不得就其所持目标公司股权的转让、

质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得

开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

6.5 作为目标公司股东，乙方中的任何一方确认在其他股东向甲方转让目标公司（包

括目标公司整体变更为有限责任公司的情况）股权的过程中，同意其他方进行股

权转让并自愿放弃对相应股权的优先购买权。

6.6 乙方保证，截至本协议签署日，国政通依法持有北京联源智信征信服务有限公司、

上海安迪泰信息技术有限公司、国政融通信息技术有限公司、国政云通智能科技

有限公司 100%股权以及国政云通智能科技有限公司依法持有陕西奥斯盾电子科

技有限公司 95%股权，国政通已经依法对前述子公司履行出资义务，不存在任何

虚假出资、出资不实等违反股东义务的行为，目标公司及国政云通智能科技有限

公司所持该等子公司股权权属清晰无争议，且不存在任何质押、查封、冻结及其

他形式或性质的担保或权利负担，该等子公司依法设立并有效存续。乙方保证，

本协议签署后，乙方及国政通不得就其前述子公司股权的转让、质押或其他权利

负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件。

6.7 国政通及其子公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法

律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除了财务报告中反映

的债务之外，国政通及其子公司不存在其他任何债务（包括或有债务）；国政通

及其子公司没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形。

6.8 截至本协议签署日，国政通及其子公司的专利权、商标权、软件著作权等主要资

产无任何瑕疵，未侵犯任何第三方的知识产权，未设置抵押或其他任何权利负担，

不存在被司法冻结或权利受限的情形，国政通及其子公司及其业务、资产不涉及

诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。

6.9 国政通及其子公司已取得其从事现有业务及生产经营活动所需的各项业务资质和

许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。国政通及其

子公司自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，

不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚或被政府主管部门立案调查的情形，

不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险；如果国政通

及其子公司因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙

方应当承担国政通因前述处罚所遭受的损失并以现金形式向国政通及其子公司进

行补偿。

6.10乙方承诺，截至本协议签署日，国政通及其子公司未与任何第三方签署过有关限

制其自身业务竞争、划分市场区域及其他任何可能导致国政通无法从事现有业务

的相关意向或协议。

6.11在标的资产交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致国政

通及其子公司出现诉讼、任何债务、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任

及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，

均由乙方在接到甲方书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给甲方、国

政通及其子公司造成任何损失的，则乙方应当在接到甲方的关于本条约定的补偿

义务的书面通知之日起五个工作日内，向甲方、国政通及其子公司作出全额补偿，

补偿范围包括但不限于甲方、国政通及其子公司经济损失（罚金、违约金、补缴

款项等）及甲方、国政通及其子公司为维护权益支付的律师费、公证费等。

6.12自本协议签署日至股权交割日，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权

利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其子公司按照正

常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要

资产的良好运作，未经甲方事先书面同意，乙方保证目标公司及其子公司不会从

事或开展任何可能导致目标公司股本结构、核心业务、主要资产及负债、运营资

金、净资产、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪

酬待遇等方面发生不利变化（包括但不限于不利于目标公司及其子公司正常经营

的变化、不利于本次收购的变化等事宜）以及其他任何可能实质性减损目标公司

权益的行为。除本协议所述“2.2 标的资产的交易价格”另有约定外，未经甲方事

先书面同意，自本协议签署日起，国政通不得向其股东进行任何形式的利润分配。

6.13如果乙方中任何一方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议

遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方中任何一方均有义务在知悉该等行为

或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就目标公司自本协

议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在

重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。乙方违反前述约定导致目标公司

及其子公司遭受任何损失的，应当以现金形式向目标公司及其子公司进行补偿。

6.14乙方应及时向甲方及其聘请的中介机构提供的相关资料、文件（包括但不限于说

明、保证、确认文件、承诺）及数据等，同时应保证提供的资料、文件是真实、

准确、完整的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。

6.15乙方在本协议第六条中的任何陈述、保证和承诺在本协议签署日至股权交割日均

是真实、准确和完整的。乙方违反上述陈述、保证和承诺的，则乙方应当在接到

甲方关于本条约定的补偿义务的书面通知之日起五个工作日内，以现金形式就目

标公司或上市公司因上述事项遭受的损失进行补偿；如该等陈述、保证和承诺由

全体乙方做出，乙方按照各自在本次收购中所出售的国政通股权在标的股权的占

比承担前述相应责任，但各乙方之间互不承担连带赔偿责任。

6.16在证券交易所和中国证监会反馈阶段，根据届时证券交易所和中国证监会反馈情

况，甲乙双方应和中介机构全力配合，以使本次交易以通过前述监管机构的审查，

最终实现本协议的目的。

第七条本次收购后续事项

7.1 目标公司 10%剩余股权的安排

各方同意，对于未纳入本次收购范围的天津软银和宁波凯安合计持有的国政通 10%股

权（其中天津软银持有国政通剩余股权比例为 4.75%，宁波凯安持有国政通剩余股权

比例为 5.25%，以下简称“目标公司剩余股权”），天津软银和宁波凯安有权在本协

议生效之日起 12 月内将目标公司剩余股权出售给第三方，或天津软银和宁波凯安有权

在本次交易取得中国证监会核准批文后 12 个月内（前提条件为：目标公司的 90%股

权已经过户至甲方名下）要求甲方以现金收购目标公司剩余股权并向其支付完毕全部

股权转让价款；甲方收购目标公司剩余股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价

依据确定（详见本协议“2.2 标的资产的交易价格”），即甲方收购目标公司剩余股

权的价格合计为 18,500 万元（其中向天津软银支付 8,787.5 万元，向宁波凯安支付

9,712.5 万元），如甲方未能在前述期限内与天津软银和宁波凯安签署双方认可的剩余

股权的转让协议并根据前述时间约定向天津软银和宁波凯安支付完毕目标公司剩余股

权转让价款，则甲方除继续履行支付目标公司剩余股权转让价款的义务外，就尚未完

全支付的目标公司剩余股权转让价款，甲方应另行按照每日万分之八的标准向天津软

银和宁波凯安支付违约金。双方同意，除非届时目标公司剩余股权出现抵押、冻结以

及其他天津软银和宁波凯安处置权受限等不利于目标公司剩余股权转让的各种情形，

前述各方认可的目标公司剩余股权转让协议原则应该按照目标公司主管工商部门提供

的股权转让范本文件进行签署。

7.2 业绩承诺及补偿

各方同意，本次收购业绩承诺及补偿义务主体为陈放及其一致行动人，与本次收购有

关的业绩承诺和补偿义务按照相关各方另行签署的《业绩补偿协议》的约定执行。

7.3 超额利润奖励

各方同意，如果国政通 2017 年度至 2019 年度累积实现的净利润（本协议所称“净利润”

特指国政通相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下

同）超过《业绩补偿协议》约定的承诺利润数总和（具体按照《业绩补偿协议》执行），

甲方应当将国政通 2017 年度至 2019 年度累积实现的净利润总和超过承诺利润数总和

部分的 50%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖金奖励给届时仍在国

政通或上市公司任职的包括但不限于国政通核心管理团队成员在内的相关主体，甲方

应当于国政通 2019 年度专项审计/审核结果出具后按照陈放及其一致行动人拟定的奖

励方案进行奖励（相关税费由甲方代扣代缴，甲方对奖励方案有权提出合理建议）。

7.4 相关人员继续履职义务

7.4.1 各方同意，管理层自然人股东自本协议签署日起应当持续于目标公司或华铭智

能任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，任职期限至本次交易完成后 3 年届满之

日。如前述人员违反任职期限要求提前离职的，除其系因死亡、重大疾病、丧

失劳动能力等客观上无法继续在国政通任职或服务的情形或未违反与目标公司

或华铭智能的劳动合同/管理制度而被目标公司或华铭智能辞退外，甲方有权要

求该离职人员承担以下赔偿责任：

（1）如离职人员任职期限不满 12 个月，则该离职人员应当以其通过本次交易

获得对价的 100%向甲方进行赔偿，即该离职人员因本次交易取得的甲方

全部股份由甲方以 1.00 元总价回购，离职人员将其通过本次交易获得的现

金对价全额返还给甲方。

（2）如离职人员任职期限已满 12 个月但不满 24 个月，则该离职人员应当向甲

方承担的赔偿金额=该离职人员通过本次交易获得的对价×2/3。

（3）如离职人员任职期限已满 24 个月但不满 36 个月，则该离职人员应当向甲

方承担的赔偿金额=该离职人员通过本次交易获得的对价×1/3。

前述离职人员履行前述违约赔偿义务时，可就具体赔偿方式（股份或者现金）

与甲方进行协商，并按照甲方认可的赔偿方式进行赔偿。

7.4.2 本协议第 7.4.1 条约定的负有任职期限义务的相关人员如提前离职的，需要在离

职前 3 个月向甲方提出正式书面申请，否则该离职人员在承担第 7.4.1 条约定的

赔偿责任同时，还需额外向甲方赔偿现金 30 万元。

7.4.3 相关离职人员履行第七条项下的违约赔偿义务时，如以现金形式赔偿的，离职

人员应在甲方发出书面赔偿通知后的五个工作日内履行赔偿义务；如以股份形

式赔偿的，离职人员应在甲方股东大会审议通过回购股份事宜并发出书面赔偿

通知后（以较晚者为准）的五个工作日内履行赔偿义务，且离职人员向甲方所

赔偿股份累积获得的现金分红收益以及该等股份因甲方发生送红股、转增股本

等除权除息事项而增加的部分亦应一并补偿给甲方。

7.4.4 陈放承诺，陈放应当尽最大努力促使国政通核心管理团队成员自本协议签署日

起持续于目标公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，任职期限至本次交易完

成后 3 年届满之日。陈放应当促使前述核心管理团队成员与国政通签署令甲方

满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议。

7.5 目标公司治理结构及经营管理

7.5.1 本次收购完成后，甲方将对目标公司董事会进行改组，届时目标公司董事会将由

5 名董事组成，其中甲方有权提名 3 名董事，乙方有权提名 2 名董事。乙方应配

合甲方对目标公司董事会的改组事宜，并根据甲方的要求促使目标公司现任董事

向董事会提出书面辞职申请。

7.5.2 各方同意，本次收购完成后，陈放有权对国政通的总经理予以提名。

7.5.3 本次收购完成后，甲方同意给予目标公司管理层对目标公司日常经营的自主经营

权，同时甲方将根据具体需要向目标公司派驻管理人员参与目标公司的经营管理，

包括但不限于一名法务负责人（负责目标公司的法律风控等事务）及一名财务人

员（负责监督目标公司的财务状况）。

7.5.4 本次收购完成后，目标公司须采用甲方统一的信息管理平台和财务核算系统，对

目标公司经营进行日常管理和账务核算。目标公司须遵守甲方子公司相关管理制

度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于甲方内控要求的财务制度，

执行甲方统一的财务内控制度。

7.5.5 如乙方中的陈放及其一致行动人的任何一方违反本协议所述“7.6 不竞争承诺”，

则甲方有权调整或变更国政通的总经理提名权及目标公司管理层对目标公司日

常经营的自主经营权，同时乙方中的陈放及其一致行动人仍需履行本协议所述

“7.2 业绩承诺及补偿”。

7.6 不竞争承诺

乙方中的陈放及其一致行动人自愿承诺：本人在目标公司或华铭智能任职期间及离职

后两年内（未在目标公司或华铭智能任职的人员及湖州赛创亦承担该不竞争承诺，承

诺期限与陈放保持一致），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与华铭智能及

目标公司相同或相类似的业务，不会在同华铭智能及目标公司存在相同或者相类似业

务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本

人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴华铭智能，前述赔偿仍不

能弥补华铭智能因此遭受的损失的，本人应当向华铭智能就其遭受的损失承担赔偿责

任。

陈放承诺将促使目标公司核心管理团队成员向甲方出具上述不竞争承诺。

7.7 上市公司董事提名

各方同意，本次交易完成后，陈放有权向甲方提名一名董事。

第八条保密义务

协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方

为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息

和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项

目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。各方向其出资人披

露本次交易相关信息，不构成对本条保密义务的违反，但任何一方有义务约束其出资

人保守秘密。

第九条违约责任

9.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务

或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。

9.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面

和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反

协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相

关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权

以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

9.3 在标的资产交割日之前，如因目标公司或乙方故意或重大过失原因，目标公司发

生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评

估价值需要进行重大调整的不利情形的，甲方有权单方终止本次交易，并有权就

其因终止本次交易所遭受的损失向乙方中的存在故意或重大过失的相关乙方主

张赔偿责任。

9.4 自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一方非

因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易，视为该方违

约，违约方应当向对方支付 3000 万元违约金，乙方任何一方作为违约方的，该

违约方所赔付的违约金由甲方独享。

9.5 自本协议成立之日起，任何一方出现本协议所约定的违约情形的，则守约方有权

按照本协议的约定向违约方主张违约、赔偿责任。

第十条本协议的生效和终止

10.1 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会通过决议，批准本协议；

（2）甲方股东大会通过决议，批准本协议；

（3）中国证监会核准本次收购。

10.2 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

第十一条争议解决

11.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

11.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解

决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方住所地的人民法院提起诉讼。

第十二条附则

12.1 本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各方

依法自行承担。如按照法律法规规定甲方需履行相关税收代扣代缴义务的，乙方

应当积极配合办理相应手续，如因乙方原因导致甲方未能顺利履行前述代扣代缴

义务而受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，乙方应当以现金形式向甲方进

行补偿。

12.2 受限于本协议第 2.2 条中的相关约定，本次交易前甲方滚存未分配利润将由本次

交易后甲方的新老股东共同享有。

12.3 各方在本次交易中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本协议的构成

部分；本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面

协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

12.4 本协议一式二十八份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露

等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。

（以下无正文，为签字盖章页）