上海移为通信技术股份有限公司
独立董事关于重大资产购买事项的独立意见
上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“移为通信”）第一
届董事会第二十五次会议审议了公司重大资产购买（以下简称“本次交易”）的
相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海移
为通信技术股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司
于 2017 年 9 月 22 日召开的第一届董事会第二十五次会议（以下简称“本次董事
会会议”），审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发
表如下意见：
1. 本次交易的相关议案已经第一届董事会第二十五次会议审议通过。本次董事
会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法
规及《上海移为通信技术股份有限公司章程》的相关规定。
2. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定，本次交易构成重大资产重组。
3. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东
的利益。
4. 《上海移为通信技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、移为通信
和共同购买方 Richjoy Talent Limited 与 Simcom International Holdings Limited
及晨讯科技集团有限公司、芯讯通无线科技（上海）有限公司、上海芯通电
子有限公司签署的附条件的《股权转让协议》，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性
和可操作性，无重大法律、政策障碍。
5. 交易定价由各方经过公平谈判、友好协商决定，最终的购买对价将根据有关
交易文件确定，本次交易涉及的资产定价公允合理，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
6. 本次交易有利于移为通信增强持续经营能力，有利于移为通信在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于移为通
信的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
7. 公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
8. 本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通
过本次交易方案、晨讯科技特别股东大会审议通过本次交易方案、深圳证券
交易所对本次交易无异议、香港联交所批准本次交易、中国境内有权商务管
理部门以及外汇管理部门的登记/备案手续等，公司已经在《上海移为通信技
术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中作了重大风险提示。
9. 根据公司发展战略规划及资金使用安排，公司拟向银行申请金额为不超过人
民币 1.8 亿元的并购贷款，用于支付公司购买 Simcom International Holdings
Limited 持有的芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）67%
股权和上海芯通电子有限公司（以下简称“芯通电子”）67%股权的部分对价
款，双方约定在股权交割完成后，由公司将其持有的芯讯通 67%的股权作为
质押物对本次并购贷款提供担保（股权交割完成后，芯通电子将成为芯讯通
全资子公司）；自并购贷款提款日至股权质押完成日的过渡期间，由移为通
信控股股东、实际控制人廖荣华先生提供信用担保。具体贷款、担保、抵押
的金额与期限等内容，以相关方与银行签订的最终合同为准。
上述涉及银行并购贷款以及关联担保事项符合公司长远发展规划和全体股
东的利益，在该议案的审议过程中，关联董事廖荣华先生依法回避了表决，
审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项的总体安排；同意与本次交
易相关的议案及事项；同意公司申请银行并购贷款，在股权交割完成后，由公司
将其持有的芯讯通 67%的股权作为质押物对本次并购贷款提供担保（股权交割完
成后，芯通电子将成为芯讯通全资子公司），自并购贷款提款日至股权质押完成
日的过渡期间，由移为通信控股股东、实际控制人廖荣华先生提供信用担保。
（本页以下无正文）
[本页无正文，为《上海移为通信技术股份有限公司独立董事意见》之签字页]
张天西（签字） 章镛初（签字）
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