独立董事不“独立”——华脉科技治理结构遭投诉

独立董事不“独立”——

华脉科技治理结构遭投诉

1

日前，南京华脉科技股份有限公司（下称“华脉科技”）已完成发行申购。然而就在其等待上市钟声敲响之际，大众证券报“蔡方工作室”记者接到投资者何先生投诉称华脉科技存在独立董事不“独立”现象。被何先生投诉不“独立”的华脉科技独立董事是孙小菡。根据其提供的线索，记者展开了调查。

华脉科技招股说明书披露，孙小菡，女，1955年6月出生，研究生学历，教授，享受国务院特殊贡献津贴。研究成果曾获国防科技进步奖、江苏省科学技术进步奖等荣誉或奖励。曾任东南大学电子工程系助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、电子工程系副系主任、系主任。现任东南大学电子科学与工程学院光传感/通信综合网络国家地方联合工程研究中心主任，中国电子学会通信学分会副主任，江苏省通信学会光通信与线路专业委员会主任，南京光通信与光电子学会理事长。

在华脉科技2014年2月22日召开的创立大会暨第一次临时股东大会，孙小菡被选举为独立董事，且是唯一的独立董事。2017年2月21日华脉科技召开2017年第二次临时股东大会，孙小菡被选举成为三名独立董事中的一员。

“孙小菡与华脉科技有着较为密切的合作关系，在东南大学与华脉科技相关科技事务合作中担任着重要的角色，存在影响独立董事独立性的情形。”何先生表示。

江苏省科技厅网站显示，2014年1月12日，江苏省政府发布《江苏省政府关于2013年度江苏省科学技术奖励的决定》，其中东南大学和南京华脉科技有限公司（华脉科技前身）完成的PLC型1×8/16/32光功分器系列获得江苏省科学技术一等奖，其主要完成人为：孙小菡、柏宁丰、蒋卫锋、刘旭、于兵、胥爱民、朱重北、赖龙斌。在主要完成人中，胥爱民为华脉科技控股股东、实际控制人，担任董事长职务。朱重北为华脉科技董秘。

华脉科技招股说明书P292页“递延收益”部分介绍，公司报告期各期期末的递延收益均为690.00万元，主要内容为“PLC光功分器研究与产业化”的科技成果转化专项资金，主要用于公司与东南大学共同参与的南京市科学技术委员会组织的科技成果转化项目。（附图）

此外，华脉科技招股说明书显示，截至2016年12月31日，公司拥有发明专利22项。这其中有4项专利权人为东南大学和华脉科技，分别是一种集成光子芯片的耦合方法、偏振保持平面光波光路及制备方法、刻蚀高深度光波导的制备工艺和磷化铟基平面光波光路波导芯片的研磨方法及夹具。记者查阅国家知识产权局网站，这四项发明专利的发明人中，孙小菡与胥爱民均在列。

众所周知，为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，中国引进了独立的外部董事制度。证监会也出台了 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。该意见第三条强调“独立董事必须具有独立性”，规定“下列人员不得担任独立董事：……（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。”

“从目前的信息看，这种情况并不属于指导意见规定的不得担任独立董事的情形。但孙小涵与华脉科技及胥爱民确实有重要的专业上的紧密联系，可能会影响其作为独立董事的独立性。”广东环宇京茂律师事务所刘华浩律师接收大众证券报记者采访时表示。

“孙小菡和华脉科技人员共同进行发明创造，并登记在东南大学和华脉科技名下，我认为不属于提供咨询服务，但是肯定影响独立性。从独立性的角度看，如果华脉科技使用孙小菡参与的知识产权且孙已经获利的，则孙小菡担任独董存在很大的瑕疵。”上海一不愿具名的律师告诉记者。

华脉科技和东南大学共同完成的科技成果为何通过华脉科技申请科技成果转化专项基金？双方是否有关于此项科技成果收益的相关协议或者利益分配约定？孙小菡作为公司独立董事，直接参与公司相关技术的研发，并且申请了科技成果转化基金，该事项是否影响其独立性？记者就此致函华脉科技，截至发稿时，未收到相关回复。 记者 蔡方