投服中心提出四大疑问

5月2日,在*ST松江重大资产重组媒体说明会上,中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)对公司收购目的、标的资产持续盈利能力、估值公允性以及业绩承诺的可实现性四方面提出了问题。

是否存在炒作热门题材

投服中心指出,预案披露,*ST松江的主营业务为房地产开发。为拓宽业务、提升竞争力,公司决定将云技术、IDC建设与托管服务等与现有房地产项目进行融合,实现“智慧城市”建设的协同效应。卓朗科技主营云技术、软件开发、系统集成等IT服务业务,是市场关注度较高、与互联网相关的热门题材,具有高估值,业绩快速增长、不稳定等特点,与*ST松江的房地产业务没有直接相关性。同时,云技术、IDC服务技术并非卓朗科技的核心业务领域,2015年、2016年度云技术收入仅分别占卓朗科技当年收入的0.34%、0.28%;IDC技术服务收入为0,尚未实际开展业务。投服中心认为,所谓的协同效应没有说服力。而*ST松江主营业务自2013年起连续4年巨额亏损,扣非后净利润分别亏损3.5亿元、4706万元、7.4亿元和5亿元。

投服中心质疑,本次收购实际目的是否是为通过合并子公司报表以实现上市公司保壳。在“跨界并购”监管趋严背景下,仍选择收购一家与主营业务无关的互联网信息技术公司,是否存在炒作热门题材的嫌疑?

此外,截至2016年12月31日,公司的资产负债率已超过90%,主要资产处于受限状态,流动负债达64.4亿元,长期借款为71.1亿元。本次交易需支付11.84亿元现金对价,将通过公司自筹资金完成,包括银行借款等债务融资方式。这将进一步提升公司的资产负债率,财务风险很高,对公司当期损益及资产质量产生重大不利影响。投服中心认为,本次交易可能将进一步加剧公司的财务风险。

预案披露,最近十二个月,*ST松江发生了五次资产转让交易,其中包括转让团泊C水岸恬园项目、天汐园项目、团泊西区四号地依山郡项目部分在建工程、转让内蒙松江100%股权以及运河城100%股权,合计交易金额高达27.4亿元。投服中心指出,公司是否存在终止房地产业务,调整主营业务的相关安排,是否存在被借壳的可能。

持续盈利能力存疑

预案披露,卓朗科技2016年营业收入、净利润分别为7.5亿元、7349.44万元,较2015年分别增长307.44%、384.05%。其中,IT产品分销与增值业务收入大幅增长1213%,嵌入式软件集成电路收入增长100%。但2015年、2016年卓朗科技经营活动产生的现金流量净额持续为负,分别为-2.48亿元、-1.58亿元。投服中心要求标的公司说明,2016年业绩爆发式增长的原因及合理性,是否具有可持续性;在业绩呈现爆发式增长的同时,卓朗科技的现金流持续为负的原因等。

根据预案,卓朗科技2015年、2016年前五大客户销售收入占比分别为94.57%、93.41%。其中,第一、第二大客户中节能投资、森松尼电子2016年合计占比达88%,依赖程度相当高。2016年,卓朗科技对中节能投资、森松尼电子的销售收入分别增长1213%、100%。同时,这两年前五大客户中除前述两位客户未变外,其余全部不同。投服中心指出,存在主要客户不稳定的风险。

根据预案,标的资产尚未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》,且目前持有的天津市通信管理局下发的《增值电信业务经营许可证》于2017年6月25日到期。投服中心认为,后期换证可能存在风险。另外,卓朗科技持有的《天津市安全技术防范系统设计、安装、维修企业登记备案证》已于2017年2月4日过期。投服中心提出,卓朗科技是否已完成换证手续;若尚未完成,是否将影响相关业务的正常运营。

卓朗科技的业务开展主要依靠核心技术及管理团队。本次交易后,交易对方应尽最大努力促使卓朗科技的核心人员3年内在公司持续专职任职。同时,本次交易完成后并于业绩承诺期内,卓朗科技董事会将重新改选。投服中心表示,是否存在核心人员不稳定的潜在风险。

估值是否公允

本次重组中,交易对方松江财富系卓朗科技的第二大股东,持有其32.88%股权。上市公司作为有限合伙人持有松江财富99.8%出资比例,且公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会委员。2015年11月,松江财富以5.42元每单位出资额入股卓朗科技,而本次交易又以8.46元的单价将其持有的卓朗科技全部股权转让上市公司,交易对价为4.87亿元,是本次交易中最大一笔交易。同时,除郭守德的0.29%股权转让外,本次交易对价均分四期支付,而松江财富4.87亿元的交易对价为一次性付清。

投服中心要求公司说明,松江财富各出资人、实际控制人、决策机制等具体情况;上市公司对松江财富当时入股卓朗科技、本次受让相关股权的具体考量;是否存在利益输送、损害上市公司股东利益的情形。

投服中心指出,2015年11月估值与本次交易估值差异巨大。预案披露,本次重组以2016年12月31日为评估基准日,卓朗科技100%股权的评估值为15.33亿元。而卓朗科技于2015年11月引入新投资者松江财富时,投后估值为8亿元。本次交易每单位出资额对应的转让价格为8.46元,而2015年11月、2016年12月卓朗科技分别以5.42元、5.76元引入松江财富、天津卓创及天津卓成。投服中心要求公司说明,2015年、2016年两次增资价格与本次转让价格存在较大差异的原因。

业绩承诺能否兑现

投服中心指出,此次重组中仅4位交易对方做出业绩承诺。预案披露,标的资产的4位股东张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺,标的资产2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于9000万元、1.1亿元和1.3亿元,合计3.3亿元。本次交易对方是标的资产的6位股东,做出业绩承诺的只有4位,其他2位股东松江财富、郭守德的交易对价支付安排为一次性付清,占本次交易33.17%的股权。投服中心要求公司说明原因。

预案披露,若卓朗科技未实现承诺净利润,则业绩承诺方以现金进行补偿。根据方案,公司分四期支付股权转让款,第一期合计支付9.07亿元,剩余的第二期1.39亿元,第三、四期均为0.69亿元的转让款,将视卓朗科技2017年、2018年、2019年的业绩履行情况进行支付,用于抵扣补偿款。不过,若业绩不达标,尚未支付的股权对价合计2.76亿元不足以抵扣合计3.3亿元承诺业绩,也无法覆盖承诺方按业绩承诺补偿公式计算所得的应补偿金额。投服中心指出,如何保障业绩承诺方如期进行补偿存在风险,业绩承诺方是否有相应的担保措施。