成都魔方注入金瑞矿业未果 实控人疑似卷款外逃

今年2月,金瑞矿业(600714)原计划大幅溢价5倍,并购游戏标的成都魔方在线科技有限公司(以下简称成都魔方),试图借此实现主业转型。可曾会有人想到,这笔总价值超过7亿元的并购案,到最后竟是因为标的净利润没达标而终止。

金瑞矿业主营业务为煤炭及锶盐的生产销售,其中主要收入来源于煤炭资产。2015年,金瑞矿业完成营业收入3.28亿元,同比下降23.23%;实现净利润亏损3626万元,同比下滑588%。

在此背景之下,今年2月2日,试图转型的金瑞矿业发布公告,拟发行股份及支付现金购买资产并配套募资,并购手游公司成都魔方。

估值一年内暴涨3倍

成都魔方2009年成立,公司旗下包括1737game和魔豆游游戏平台,目前有多款自研的端游、手游以及代理的页游、手游上线。根据未经审计的数据,以2015年12月31日为基准日,成都魔方100%股权预估值为7.23亿元,增值率464.8%,双方协商交易价格暂定为7.2亿元。证券时报·e公司记者发现,在不到8个月的时间里,成都魔方资产估值便从2亿元飙升至7.2亿元。

与高溢价相对应的是,成都魔方全体股东承诺,2016年至2018年扣非净利润分别为6000万元、8000万元、1亿元,三年累计扣非净利润不低于2.4亿元。

业绩未达标并购终止

但出人意外的是,金瑞矿业5月17日公告表示,由于交易标的成都魔方受市场环境影响,2016年度第一季度业绩未达到预期数,公司决定终止此次重大资产重组。

根据金瑞矿业与成都魔方全体股东签署的协议,如成都魔方2016年度第一季度经审计的扣非净利润低于当年业绩承诺金额(6000万元)四分之一的80%,即低于1200万元,任何一方均有权通知对方行使单方解除权。

证券时报·e公司记者发现,5月24日晚间,金瑞矿业曾发布一则公告,标的方成都魔方2016年一季度实现扣非净利润为1185.5万元,仅仅与成都魔方所承诺1200万元的最低业绩标准少14.5万元。也正是基于标的业绩低于承诺,金瑞矿业方才决定终止此次资产重组事项。金瑞矿业亦表示,除已披露的标的方业绩未达到协议要求以外,不存在其他导致公司终止本次重大资产重组的原因。

针对金瑞矿业的终止决定,有职业投资者表示,14.5万元的净利润差额有可能就是个幌子,如果成都魔方业绩真的只差这么一点点,想必其股东为了溢价上市一定也会砸锅卖铁补上这块小小的缺口。就上市公司来讲,2013年至2015年期间,金瑞矿业自身净利润也分别只有2269万元、743万元和-3626万元,三年累计亏损614万元。相比之下,成都魔方一个季度净利润就能超过1100万元,这样的标的也算是非常不错的,实在搞不清楚终止重组的真实原因,金瑞矿业给出的官方理由或许只是一个说辞而已。

融资掮客黄云忠

在A股市场之中,上市公司重组并购案本是常有之事,而后因各项特殊情况而终止推进本不足为奇。但是,金瑞矿业终止并购成都魔方一事却并不简单,难道真是因标的第一季度盈利与承诺之间不足15万元的小小差距吗?

带着一份好奇和一团疑问,证券时报·e公司记者对成都魔方进行了长期跟踪,最后通过深入调查,发现一个神秘的掮客浮出水面。该公司实际控制人廖继志极有可能联手投资方“内鬼”作假,就在骗局露馅之前,迅速办理离婚和清理资产,远逃美国避难。

实际上,若要弄清楚成都魔方的前世今生,就不得不从该公司成立之时说起。这其中最为关键的要数2014年8月那笔极为重要的股权转让融资。

2009年5月,廖继志、廖梦露(廖继志之女)、彭彤、汪琳珊、龚晓冬和张锐召开股东会议,共同出资设立成都魔方,设立时注册资本为1000万元。成立之初,该公司主要以端游的研发和运营为主。其中,廖继志个人出资700万元,出资比例为70%,其女廖梦露出资比例则为13%;2013年6月,通过第一次股权转让,廖梦露持股比例提升至18%。

对于成都魔方来讲,2014年是一个极为关键的年份。该公司急需补充运营资金,而实控人廖继志为此事四处奔走。因机缘巧合,在成都魔方负责页游运营的刘红梅出现,为廖继志和来自青岛的投资方搭上了线。几经努力,证券时报·e公司采访到刘红梅本人,她告诉记者,2014年得知公司董事长急于融资的情况,便将相识的黄云忠介绍给廖继志认识,黄云忠当时职位为金王集团投资顾问。此后,廖继志与黄云忠进行了相关商谈,而成都魔方也顺利融到巨额资金。

2014年8月,成都魔方进行了第二次股权转让及第一次增资,廖梦露将其持有的成都魔方18%股权中的10%股权转让给廖继志,8%的股权转让给成都和利诚科技有限公司(以下简称成都和利诚)。同日,经成都魔方股东会决议,该公司注册资本由1000万元增资到1818万元,金王集团等又以货币形式出资入股;时隔3个月,成都魔方又进行了1:1转增股本,其注册资本由1818万元增至3636万元。

最终,通过在2015年里的三次股权转让,成都魔方100%股权被廖继志、成都几于道信息技术中心(以下简称成都几于道)、金王集团、青岛华润丰等8位股东所持有。其中,廖继志直接持有成都魔方44%的股权;金王集团高居成都魔方第二大股东之位,持有成都魔方16%;此外,成都几于道和周永麟等股东合计持有成都魔方剩余的40%股权。

证券时报·e公司记者注意到,廖继志直接持有成都几于道75%的股权,成都魔方研发中心副总经理杨琦和财务总监李辉,持有成都几于道剩余的股权。

融资额狮子大开口

2009年成立以后,成都魔方前期的业务主要集中于网页游戏的研发和代理运营等,旗下成立有1737game页游平台,是专注于网页游戏的推广与发行的专业化平台。

据悉,该平台自2012年搭建以来,坚持“联合运营+独家代理”的发展战略。一位成都魔方曾经的重要高管对证券时报·e公司记者表示,在成都魔方创立的前几年,公司团队还是比较齐心于主营业务之上。2013年,1737game页游平台实现商业化运营之后,当时的专业运营团队也组建完成,成功引进50余款国内一线页游产品,并独家代理2款,意向合作独代2款。

他指出,1737game平台曾参与国内知名页游开发商、发行商(百度游戏、360游戏、9377等)的产品联合运营,产品覆盖多种类型,包含角色扮演、战争策略、休闲竞技等类型,推出了《佛本是道》、《乔峰传》、《万界》等热门页游,可以说那段时间成都魔方主营业务是能赚钱的。

为了进一步扩大发展规模,成都魔方在廖继志的主导下启动融资计划,最终于2014年选定与黄云忠介绍的投资人合作。上述成都魔方前高管告诉记者,2014年初受廖继志指派,北上青岛与投资人见面商谈具体的融资方案。当初,廖继志融资目标约4000万元,如果按照那时的成都魔方经营状况是比较合理的。然而,就在他即将奔赴青岛之际,廖继志突然改口告知融资额度提升至9000万元。

对此,这名成都魔方高管坦言,面对融资金额如此大幅提升,其实心里是没有底的。更大的融资规模,就意味着需要做出更大的经营业绩,但以他自己对公司的了解程度来看,成都魔方是没有能力与之匹配的。尽管心中忐忑,但是廖继志随后告知,不用考虑太多,只用按照交代的做,青岛方面已经打点好。

为核实此事,成都魔方另一名重要股东对证券时报·e公司记者透露,廖继志所谓的打点好,意思可能是联合黄云忠,利用其在金王集团的职务协助忽悠各方投资人。

随着调查的深入,记者从多位采访人处得知,受黄云忠委托,2014年6月29日刘红梅以自己名义办理过一张工商银行储蓄卡,次日一笔90万元资金打入此卡内。不过,该笔资金仅在银行卡里停留数小时后,即迅速转入黄云忠账户。

重组终止人去楼空

在内外呼应、配合之下,廖继志的成都魔方最终取得了来自青岛投资方的信任,并成功融得9000万元的真金白银。

根据四川德正会计事务所出具的《验资报告》显示,截至2014年6月25日,成都魔方新增的金王集团、青岛华润丰等6名股东已完成缴纳新增注册资本。通过查阅《验资报告》,证券时报·e公司记者注意到,上述6家参投股东,分别于2014年6月9日至6月25日,总共向成都魔方在招商银行成都分行金沙支行开设的账户存入9000万元投资款。

实际上,这个时间点也与黄云忠提款时间极为吻合。成都魔方完成转股融资,而黄云忠则于当月30日迅速从成都魔方员工账户转入90万元。

针对此事,证券时报·e公司记者多次致电黄云忠,但其电话均无人接听。

回望2014年,那是一个手游井喷爆发的年代,吸引着众多资本的积极涌入。而在得到巨量资金注入后,成都魔方也将发展规划重点放在了手游领域,旗下分别成立碧海、九鱼、金果等研发工作室。其中,技术分工包括unity3D和cocos2d;类型上则包括ARPG和卡牌等。除了研发团队,成都魔方还组建了发行团队,业务重点为手机游戏发行方面。

2015年12月,成都魔方推出移动游戏平台“魔豆游”,专注于精品手游联运、优质自研产品发行的综合型移动游戏互动娱乐平台。与此同时,成都魔方人员团队也迅速增加,融资前该公司员工人数不足80人。而截至到2014年12月31日,其员工数量达到187人。

时间推进到今年5月中旬,金瑞矿业以业绩未达标为由,终止并购成都魔方。再过3个月之后,当证券时报·e公司记者为进一步了解成都魔方相关情况,于8月中旬再次来到成都魔方办公地点时,现实却呈现惊人一幕——人去楼空。

资料显示,成都魔方办公地址为成都高新区长虹科技大厦A座10层,地处成都软件、游戏创业核心区域。但当记者来到其门口发现,该公司大门紧闭,门口被数十名员工贴上法院状告书,要求公司补偿薪酬和待遇。

除此之外,长虹科技大厦还下发了一则催款《通知》。成都魔方应于2016年5月14日前向长虹科技大厦支付5月15日至8月14日一个季度租金(共计21.6万元),经多次催款,至今逾期超40余日仍为缴纳。通过该大厦物管,证券时报·e公司记者获悉,成都魔方已拖欠房租约两个月,现准备将其租住写字楼清空并转租。

证券时报·e公司记者获得的一份出入境资料显示,廖继志已于2016年7月15日,乘坐飞机前往美国。随后,记者多次拨打廖继志数个手机号码,除已停机外,均呈现无人接听状态。

有A股的地方,就有江湖,而江湖之中自然尔虞我诈,暗藏骗局。

2016年初,金瑞矿业就险些中招,其投资者差点成为一场并购骗局的买单者。万幸的是,在上交所的及时问询之下,金瑞矿业最终终止并购。而仅两个月之后,并购标的便迅速崩盘,其实控人廖继志失联,疑似已跑路海外。

成都魔方财务虚实难辨

中介机构出报告“背书”

证券时报记者 唐强

在资本市场中,参与运作、审查的专业中介机构,按常理来讲应该是权威、客观、公正的化身。

在成都魔方并购案中,太平洋证券接受金瑞矿业的委托,担任此次交易的独立财务顾问。但未能发现任何严重问题,并顺利为其出具核查报告。

魔方财务虚实难辨

根据金瑞矿业披露的信息显示,成都魔方2015年营业收入为5640万元,同比增长44.74%,主要源于其联营游戏收入和自研产品收入规模扩大。此外,2015年成都魔方扣非后净利润则为2031万元,同比增长120%;此外,2016年一季度实现扣非净利润为1186万元。显然,从官方披露的财报来看,成都魔方经营业绩表现十分喜人。

不过,证券时报·e公司记者在进入成都魔方采访调查时,却有了“惊人”的发现。

在廖继志办公室,记者发现几份有关成都魔方的财务数据表。此表格清楚显示,成都魔方2015年全年营业收入仅为783万元,净利润则是亏损3150万元;2016年5月单月,成都魔方营业收入只有51万元,净利润亏损216万元;2016年前5个月,成都魔方累计实现营业收入430万元,亏损累计超过1184万元。

面对上述天差地别的数据,记者曾致电成都魔方财务负责人李辉,但她表示已离开该公司拒绝记者采访。如此一来,成都魔方财务数据可谓虚实难辨,极有可能存有猫腻。

中介核查令人费解

但有意思的是,成都魔方拖欠租金的日期正好是金瑞矿业终止收购前夕。对此,有职业投资人士表示,当时成都魔方似乎已经是揭不开锅了,正急迫地等待着上市公司并购资金救援。然而,就是这样一家连房租都交不上的公司,却被金瑞矿业估值逾7亿元收购,独立财务顾问太平洋证券毫无察觉,没有对此提出一丝公告建议,令人费解。

需要指出的是,金王集团作为成都魔方股东,其实也对廖继志不太放心。此后,有相关股东聘请河北康龙德会计师事务所有限公司(以下简称河北康龙德),对成都魔方进行了专项审计。

通过对2014年~2016年6月成都魔方的会计凭证进行核查,河北康龙德出具《报告》指出,该公司账目往来款项出现众多问题,多笔款项往来未见交易文件用以说明该款项的用途和实际去向。

其中,成都魔方共向廖继志个人账户支付8176万元,廖继志个人还款及报销冲抵4905万元,廖继志未还款余额3270万元,流入其个人账户。

值得关注的是,一位神秘人物“张巧”(据魔方员工称此人为廖继志秘书)出现。成都魔方通过公司账户向“张巧”汇款620万元;除此之外,成都魔方还有来自成都魔方软件有限公司的2000万应收账款,魔方软件系廖继志及其女儿廖梦露实际控制的公司。

对此,有职业投资者对证券时报·e公司记者表示,首先动用公司账户私自给个人打款就是违规的,而总共对外汇出5890万元的巨款,几乎就把成都魔方给掏空了。从操作逻辑上来讲,可能是廖继志私自侵占公司资产,也可能是通过其转手,为自家游戏公司进行充值,以求拉高账面业绩。实际上,专业的重组中介机构,通过查询标的、高管及其客户的银行流水,就很容易发现蛛丝马迹。

但太平洋证券却认为,经审查,金瑞矿业董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金瑞矿业亦难辞其咎

纵览A股市场,金瑞矿业与2014年某江浙服装行业上市公司重组案存有几分神似,尽管终止重组计划,但后者依然遭受证监会处罚。

据证券时报·e公司记者了解到,金王集团等6位成都魔方股东已于今年8月以廖继志涉嫌持虚假财务报告骗取投资人信任、并侵占成都魔方巨额资产等为由,向公安机关对廖继志、李辉、廖梦露等人提起控告。经过两个月的等待后,成都市公安局经侦支队于10月26日受理该案件,并在12月26日立案调查。

对此,金瑞矿业工作人员对记者表示,公司按照相关规定,正常披露重组公告,也披露了重组终止的原因,标的财务核查报告则是由太平洋证券出具的。

不过,有投资者认为,金瑞矿业是在上交所的连续追问之下,才披露了成都魔方2016年一季度净利润情况,并因15万元的差异而慌忙终止重组。从现有材料来看,上市公司负有不可推卸的责任。目前中国重组市场根源就在于利益扭曲,资本黑手为了利益鱼肉股民,这是监管层重点打击的对象。

某知名证券律师呼吁,证券监管部门应介入调查,如果事实如此的话,可以认定上市公司存在虚假陈述,中介机构知而不报构成共同侵权。若成都魔方造假事实得到确认,那么金瑞矿业及其中介机构都将负有相应责任,误导投资者的行为难辞其咎。从日常经济层面来讲,总涉案金额为几千万元的诈骗,或许就算不上太大的事。但在资本市场中,虚假“空壳”标的大幅溢价注入上市公司,无疑是一则“劲爆”的大新闻。事实上,不仅A股市场需要纠错打击造假,同样也希望公安机关能介入将此事调查清楚。