投服中心三问三爱富

在本次三爱富重大资产重组媒体说明会上,中证中小投资者服务中心有限责任公司代表提出三方面问题:标的资产估价是否合理,未来持续盈利事项是否全面详细披露;业绩承诺和补偿能否实现;本次重组交易是否构成重组上市,从而难以获得监管部门审核通过。

标的资产定价是否公允

投服中心认为,三爱富的重组方案如果能够达到预期,在整体上有利于增强上市公司的盈利能力、符合国家产业政策和国企改革精神。但是,标的资产定价是否公允仍然存疑。预案披露,以2016年5月31日为评估基准日,标的资产采用收益法的预估值合计为22.6亿元,其中,奥威亚100%股权增值18.05倍,东方闻道51%股权增值12.74倍。高估值是基于预测标的资产未来有较强的营收能力,但标的资产存在一些影响未来持续盈利能力的事项,包括:奥威亚是否以项目制运行,是否存在项目后期运营维护业务,奥威亚营业收入的增长是否主要依赖于新客户的开发;东方闻道是否对成都七中东方闻道网校存在单一客户依赖,相关网校在报告期内是否存在输送利益的行为。

对此,中介机构、标的资产方等相关方面回应称,奥威亚与东方闻道具有轻资产特点,企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外,还包括所拥有的人才团队、核心技术等无形资源。本次奥威亚估值市盈率为17倍,东方闻道为14倍,低于近年来上市公司收购类似标的平均水平,表明本次评估公允。

奥威亚表示,目前公司的产品不是以项目制为基础运营,主要向教育信息化行业提供教育视频应用、服务的综合解决方案。经过多年的专业经营与行业深耕,公司已和众多代理商建立合作关系,不存在依赖单个客户的情况。

东方闻道则回应称,全日制远程直播教学是集教学、技术、服务、通信为一体的综合体,民校、网校和公司之间相互依存,是一种合作的多赢的关系。东方闻道除了与成都东方闻道网校开展全日制远程教育直播外,还具有较强的复制能力。公司的数字化、个性化的教学产品销售收入占比逐年增加,目前已经超过了50%,对单一网校的依赖进一步减小。

关于相关网校是否存在输送利益的问题,中介机构认为,东方闻道和网校收费定价是多方博弈结果,是相对公允的价格,不存在利益输送。

业绩承诺能否兑现

投服中心提出,奥威亚与东方闻道相关业绩承诺均大幅高于2015年已实现的业绩,标的资产是否能够持续保持高增长率,以实现业绩承诺。此外,目前上市公司业绩补偿承诺到期不兑现的事件屡见不鲜,如果届时承诺方拒不进行补偿,如何保障上市公司及中小投资者的合法权益。

对此,奥威亚财务总监邹颖思表示,“十三五”教育信息化规划的相关政策,对录播产品需求有重大刺激,教育信息化产品有足够大的市场需求及容量,预计到2019年录播市场容量将达到四百多亿元。截至今年10月,公司经统计的销售订单合同,基本覆盖2016年全年业绩。近三年来,公司的净利润增长率一直保持在100%,公司有覆盖全国市场的销售网络、核心技术研发团队,有教育领域优势品牌。公司对完成未来的业绩承诺充满信心。

东方闻道实际控制人王红接则表示,从目前的合同情况来看,2016年、2017年公司承诺业绩已有基本保障。鉴于教学合作是持续的合作方式,公司未来课堂等新业务也会快速发展,2018年业绩预计可以顺利实现。

关于业绩未能实现的保护措施,三爱富财务总监、董秘李莉进一步回应称,重组交易方案在制订过程当中充分考虑了业绩未达承诺的风险,并提出多维度的保障措施。相关方案从分期付款、股份锁定、现金补偿、股份注销等多个角度,提出了保障措施来确保业绩承诺能够实现。相关保障措施既有正向的激励措施,也有反向的制约措施。在措施补偿金额的计算上,预案中披露的业绩补偿计算公式,使得补偿金额能够匹配与本次重组的交易对价。

是否构成重组上市

投服中心认为,三爱富本次重组交易分为资产购买、资产出售、股权转让三个步骤。三个步骤单独来看,每一步骤都没有达到重组上市认定标准。但从披露的信息看,股权转让变更实际控制人以资产购买与资产出售成功为前提,各项交易可能构成一揽子交易。此外,重组之后主营业务将发生根本变化,实际控制人也由上海市国资委变更为国务院国资委,如果监管部门遵循“重实质、轻形式”的原则,本次重组可能被认定为重组上市,存在被否的风险。

对此,中介机构国浩律师(上海)事务所表示,在整体方案的设计过程中,中国文发和上海华谊股份转让和上市公司资产购买和资产出售,交割先后顺序是资产购买交割、资产出售交割和股份转让交割。国务院国资委关于股份转让的批准,也是上市公司重大资产购买和出售的条件之一。做出上述安排的主要原因,是按照上海市国资委的要求,出于对上市公司以及中小股东负责的考虑,同时也是从有利于保障出售资产相关国有员工固定的角度考虑做出的安排。上市公司根据中国文发推荐进行尽职调查,选择第三方资产奥威亚和东方闻道存在巧合,但并不存在特意规避重组新规的问题。本次三爱富的重组方案不涉及向收购人及其关联人收购资产,两个标的奥威亚和东方闻道的股东追溯到最终都是自然人股东,与中国文发不具有一致行动关系,因此本次交易并不构成重组上市。