沙隆达蛇吞象 185亿并购遭问询

[摘要] 沙隆达A拟作价28亿美元（折合人民币185.67亿元）收购公司间接控股股东中国化工农化总公司（以下简称“中国农化”）持有的全球第七大农药生产商ADAMA（安道麦）100%股权。

10月17日，A股停牌“钉子户”沙隆达A（000553.SZ）终复牌，当即涨停，报收11.75元/股。在此前停牌的14个月期间，这家地处荆州的农药公司，筹划吞并全球第七大农药企业。

根据重组预案显示，沙隆达A拟作价28亿美元（折合人民币185.67亿元）收购公司间接控股股东中国化工农化总公司（以下简称“中国农化”）持有的全球第七大农药生产商ADAMA（安道麦）100%股权。

“此次收购对于沙隆达扩大企业版图，迅速提高国有资本在国际农化行业话语权具有重大意义。”一名不愿具名的化工分析师在接受时代周报记者采访时表示。

公开资料显示，ADAMA原为以色列上市公司，由两家老牌以色列化工公司在1997年合并而成，目前是世界最大的非专利农药生产企业，拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品。

沙隆达A亦是一家老牌化工企业，前身为湖北省沙市农药厂，始建于1958年，1992年改制，1993年A股上市，是中国农药行业第一股，2005年加入中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）。

沙隆达A表示，此次交易完成后，将有助于构建国际国内一体化的业务平台，最大程度发挥境内外资产的协同效应并减少同业竞争，是中国农化发展战略的重要一步。

不过，时代周报记者调查发现，即使成功收购ADAMA，但作为中国化工旗下的上市农药企业，仍难以摆脱同业竞争的难题。

对于后续公司如何解决与控股股东的同业竞争问题，沙隆达A董秘李忠禧在接受时代周报记者采访时表示：“（此次交易）是实际控制人筹划的事情，关于这块最好去问他们（中国农化），怎么来解决，都是按照公告的方案来做。”

标的资产存争议

9月13日晚，沙隆达A发布重组预案，公司拟以10.20元/股发行18.20亿股，收购ADAMA100%股权；并拟以10.20元/股向芜湖信运汉石发行股份配套募资不超过25亿元，拟用于ADAMA主营业务相关的项目建设、农药产品注册登记等。中国农化通过将ADAMA注入沙隆达A，将实现农化业务的整体上市。此次交易完成后，沙隆达A将一跃成为全球排名第七的农化上市公司。

消息一经公布，立即引起资本市场关注，时代周报记者注意到，这是一个由央企中化集团主导的重组“大戏”。

此次并购看似在今年发生，实则早已前期酝酿多年。2011年10月，中国农化通过其下属公司农化新加坡收购ADAMA发行在外的60%普通股股份，其中大约53%的股份从公众投资者收购，7%的股份从KOOR收购，对ADAMA实施私有化，KOOR仍持有剩余的40%普通股股份。

今年7月22日，农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》，KOOR将持有的ADAMA公司40%的股权转让给农化新加坡（以下简称“第一步股权转让”）。至此农化新加坡将ADAMA公司完全收入囊中，持股100%。

一周后的7月29日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的ADAMA100%的股权转让给中国农化。

据沙隆达A披露，上述今年7月的两项股权转让，截至此次预案签署日，尚未完成交割。而公司却在预案中披露将收购中国农化持有的ADAMA100%股权，“在完成交割之后，公司将召开第二次董事会审议本次重组事项”。

这引起了深交所的问询，“请公司补充披露上述（7月份的）股权转让涉及的审批程序、预计办毕时间，是否对本次交易构成实质性障碍。独立财务顾问和律师核查并发表意见”。

时代周报记者注意到，这两项股权转让，均涉及境外投资，因此需要到商务部和国家发改委备案。

今年9月8日和19日，商务部和国家发改委分别向中国农化核发《企业境外投资证书》和下发《项目备案通知书》。而这两个时间点，距沙隆达A披露此次重组预案颇为相近，显得有些仓促。

令外界更为诧异的是，一项在海外的并购，除需获得主管部门审核外，还需要获得银行的同意。原来，KOOR向农化新加坡转让的ADAMA40%的股权、农化新加坡向中国农化转让的ADAMA100%的股权以及中国农化向上市公司转让的ADAMA100%的股权，被质押给进出口银行作为对中国农化债务的担保，该等股权转让应当取得进出口银行的事先同意。

“重组预案显示，标的资产存在质押担保及过户障碍的风险。”为避免因标的资产处于质押状态对本次交易的实施造成障碍，中国农化承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会前，通过合理方式解除标的资产ADAMA100%股权的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押，从而置换ADAMA股权的质押等，同时未来解除质押的方式，将不会对沙隆达的日常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资产过户不存在实质性障碍。

时代周报记者注意到，具体操作手法为“金蝉脱壳”，即按照沙隆达A披露，首先中国农化准备向进出口银行申请ADAMA100%股权在质押状态下办理股权过户。

其次，并且准备在本次交易取得沙隆达向其发行新股的同时，将获得的沙隆达新股质押给中国进出口银行，并解除ADAMA股权的质押，“从而确保上市公司对获得的ADAMA股权拥有全部权利，同时解除上市公司对控股股东的关联担保”。

“截至本回复签署日，中国农化正在与进出口银行就该等股权转让进行协商，中国农化预计在2016年11月中旬取得进出口银行的同意函，并于其后完成第一步股权转让的交割。”沙隆达A回复称。

同业竞争难挥去

2005年，沙隆达加入中国化工集团公司。经过10余年高速发展，其成为央企中国化工旗下重要的农药上市平台。

“通过本次交易，沙隆达将成功打通境内境外两个平台，形成境内和境外的良性互动，从而一跃成为中国最大、世界领先的农化公司，成为我国农药行业的旗舰型企业。”沙隆达颇为自豪。

沙隆达主要从事农药和农药中间体产品（“原药”，一种用于生产农药制剂的中间体产品）的研发、生产和销售。2015年度，沙隆达营收为21.70亿元（分为两块：化学原料及化工产品制造业收入21.52亿元，其他收入为1810.88万元。）

按照产品分类，2015年，沙隆达的主营收入中，化肥、农药等农用化学品达到19.22亿元，占据总营收的88.58%；基础（氯碱）化工产品达到2.11亿元，占比9.74%。

根据此次重组预案披露，中国化工的控股子公司的主要业务可能与沙隆达存在同业竞争。

中国化工子公司江苏麦道农化有限责任公司、江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司和安徽省石油化工集团有限责任公司，可能与沙隆达在除草剂、杀虫剂方面存在同业竞争的情况。另外一家子公司佳木斯黑龙农药有限公司，则在除草剂方面可能与沙隆达存在同业竞争。

对此，中国化工作出声明及承诺，在未来逐步消除该等同业竞争。中国化工称：“争取在本次收购完成后4年内，进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司控制的企业与沙隆达之间现存的境内同业竞争。”

然而，这还未完，沙隆达与中国化工正在收购的资产先正达之间未来可能形成的同业竞争问题，亦受到深交所的关注。

公开资料显示，今年2月，中国化工对先正达达成收购协议，该次收购最终成功与否将取决于有关国家的反垄断审查和批准及投资者要约接受情况。5月17日，中国化工宣布将要约期限延长至今年7月18日，此后要约期限继续延长至今年11月8日。

截至此次预案签署日，上述收购事项尚未完成，“本次重组完成后，ADAMA将成为上市公司全资下属子公司，ADAMA与先正达可能存在一定范围的业务交叉”。

因此，如果中国化工完成对先正达的收购，先正达成为中国化工的下属控股子公司后，将可能导致与本次重组后上市公司主营业务之间的同业竞争。

深交所表示，请沙隆达对照《重组办法》第11条的要求，详细说明本次交易是否符合《重组办法》的规定，财务顾问核查并发表意见。

对此，中国化工出具说明，鉴于目前中国化工对先正达的收购尚未达成，尚无法对先正达和沙隆达股份的业务是否构成竞争的具体情况进行判断。

“如对先正达的收购事项成功实施，承诺将在先正达相关股权过户完成后，对其和沙隆达之间是否存在相同或者相近的业务和产品情况进行梳理。”沙隆达称，如出现任何潜在的互相竞争的业务或产品，中国化工届时将出具关于同业竞争事项的补充承诺函，对于任何构成潜在的互相竞争的业务或产品，承诺将提出切实可行的解决措施，逐步解决同业竞争问题。