中南重工重金收购手游背后：文化补血

停牌超过4个月的中南重工(002445,咨询)终于揭开了重组的面纱，拟以8.7亿元收购深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）100%股权，同时募集配套资金。

这是中南重工又一次跨界转型之举。但是，定增预案甫一公布即遭到外界质疑，溢价高达23倍的评估价成为争议焦点。中南重工董秘办相关人士以不了解项目为由，拒绝向时代周报记者置评。

作为争议的另一方，10月15日，在位于深圳总部的办公地，值尚互动董事长钟德平独家回应时代周报记者时表示，此次评估系上市公司作出，作为标的公司主要在于做好自身业务。但他同时亦毫不谦逊地表示，这一评估价太低，值尚互动应该价值更高。

值尚互动背后，还有着中国动漫第一股奥飞动漫(002292,咨询)（002292.SZ）的身影，奥飞动漫实际控制人蔡氏家族是值尚互动旗下子公司的主要持股者。

有不愿具名的国内一家大型游戏公司投资经理在看完中南重工此次的收购预案后告诉时代周报记者，中南重工愿意以如此高的价格收购标的，或许是看中了潜伏的奥飞动漫，未来合作空间较大。

近年来，主营金属管件的中南重工开启了“制造+文化”双主业的转型。经过在文化领域的一系列出手，今年上半年，中南重工文化产业贡献的净利润达到4294.43万元，占报告期内5149.93万元净利润的83.39%，已成为中南重工盈利的支柱产业。

而值尚互动能否成为这家老牌制造企业转型路上的另一催化剂，则仍是未知数。

悬疑资产志在必得

以深圳腾讯游戏总部所在地科兴科学园为起点，往东北向驱车40分钟即到达1980文化创意产业园。园区内，深圳市民福路888号是值尚互动的所在地。

与高大上的腾讯游戏总部不同，此处周边大都为居民楼，但这并不阻碍这家成立仅2年的手游运营商成为资本市场上的“香饽饽”。

成立于2013年6月5日的值尚互动主要从事移动游戏的代理发行和运营服务。 此次标的资产，是以2015年7月31日为评估基准日，截至当日，值尚互动总资产账面价值为6968.37万元，股东全部权益账面价值为3617.55万元（未经审计），评估后企业股东全部权益预估价值达87134.46万元，增值83516.91万元，增值率2308.66%。

换句话说，中南重工收购标的溢价高达23倍，这引起了外界质疑。

值尚互动董事长钟德平在接受时代周报记者的独家采访时指出，此次估值是由中南重工作出，作为被收购的标的公司，还是想尽可能把自身业务做好。

针对外界质疑值尚互动估值过高，钟德平显得毫不谦逊，“从我们的角度来说，还觉得远不止这个数（8.7亿元），值尚互动的估值还可能值十几亿至二十亿元，近几年手游的爆发性很强，公司在行业里积累和沉淀了很多”。

疑点还远不止于此。时代周报记者发现，值尚互动旗下共计有7家子（分）公司，这些公司大多是在今年上半年被密集购得，有的甚至发生在中南重工拟重大资产重组停牌（6月2日）前后。

如停牌头一天的6月1日，值尚互动收购了主营手游推广运营的围信信息公司。8天后，又收购了另一家公司阿斯卡德，并在今年9月2日，对其进行增值920万元。

在外界看来，值尚互动如此做法显得颇为蹊跷，临到要被收购还迅速扩大产业版图，似乎有增加谈判筹码的嫌疑。

钟德平显然不这么认为。他告诉时代周报记者，“这几个时间节点（没有偶然性），6月份停牌时我们都没有接触过它（中南重工），都不知道这回事，只是从自身业务布局，应该要做这方面的事情。”

不过，即使面对时代周报记者的反复追问，钟德平始终未透露中南重工与值尚互动是何时接触的，但他进一步指出，在停牌期间，中南重工接触了很多家（标的公司），“上市公司不会为了一个标的去停牌，有可能还要收购影视、页游等其他标的。”

因此，正是这样一家疑点重重的公司，中南重工仍摆出了志在必得的阵势。

此次8.7亿元的收购，中南重工并不全是拿真金白银，交易对价的支付方式为发行股份及现金支付，其中现金对价4.35亿元，其余通过发行股份方式支付。

中南重工称，此次购买资产，不以募集配套资金的成功实施为前提，若未能及时、成功募资或募资金额不足以支付现金对价的，则中南重工应自筹资金向交易对方支付。

言外之意，即使未来无法成功募集到8.7亿元资金，中南重工即使自筹资金“倒贴”也要收购。

实际上，中南重工目前资金颇为紧张。定增预案显示，截至今年6月30日，可动用的货币资金余额仅为8205.83万元，其短期借款余额却高达5.569亿元，“为满足公司生产经营周转，公司短期资金缺口达到 4.748亿元。”中南重工称。

中南重工的资产负债率还较高，2014年和2015年上半年，其资产负债率分别为58.51%和44.14%，行业平均值分别为35.88%和30.16%。

钟氏夫妇独享7亿元

值尚互动目前注册资本为1000万元，现有股东钟德平（37.8198%）、朱亚琦（9.1546%）、邓金华（0.1333%）、田华东（0.0200%）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）（下称“佳恒投资”，持股34%）、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）（下称“信德奥飞”，持股13.4256%）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）（下称“力奥盈辉”，持股5%）等共9名。

时代周报记者独家调查获悉，上述钟德平与朱亚琦为夫妻，值尚互动由夫妇二人共同组建，现年33岁的钟德平系江西人，32岁的朱亚琦系湖北荆州洪湖人，两人在深圳打拼多年。

值尚互动若能被中南重工成功收购，1980文化创意产业园将诞生一块热门上市资产，而钟氏夫妇也将成为资本市场新贵。

根据中南重工收购预案披露，钟德平将获得对价总额3.44亿元，其中现金3960.28万元和1742.24万股权；朱亚琦获得对价款为8338.77万元，其中476.501万股权。

除此之外，夫妇二人还全资控制佳恒投资，所得现金3.097亿元。因此，夫妻俩总共将获得7.38亿元对价额，占到8.7亿元估值的85%，其中现金3.493亿元，股权2218.73万。

时代周报记者注意到，上述股东中，还闪现国内动漫产业巨头奥飞动漫的身影。

在信德奥飞股权结构中，奥飞动漫直接持有15.75%股权，同时还持有信德奥飞的另一股东珠海广发信德奥飞资本管理有限公司40%股权。

去年10月24日，信德奥飞对值尚互动增资2000万元，持股9.2272%。20多天后，信德奥飞又耗资910万元，取得值尚互动 4.1984%股权。

因此，仅花费2910万元，信德奥飞就取得了值尚互动13.4256%股权。此次一旦收购完成，信德奥飞将大大收回成本，并获得股权收益。中南重工将向信德奥飞支付对价金额为9344.22万元，其中现金4672.11万元现金，股权266.9776万。

力奥盈辉是奥飞动漫实际控制人及其关联方设立的持股平台，这家合伙企业（有限合伙），由奥飞动漫副董事长蔡晓东于2010年创立，目前蔡晓东持股59%，奥飞动漫副总经理蔡立东持股1%。

力奥盈辉进入值尚互动的时间是在今年1月15日，其以1083.75万元资金，取得了值尚互动5%股权，此次收购完成，将获利3480万元。

值尚互动的自然人股东中，还不乏奥飞动漫高管身影。其中，股东邓金华系奥飞动漫董事，股东田华东系奥飞动漫投资分析高级经理。

去年12月，邓金华以28.9万元受让了值尚互动0.1333%股权，田华东以4.335 万元取得了0.02%股权。收购一旦完成，邓金华将获得92.7768万元，田华东将获得13.92万元。

业绩承诺虚高之嫌

上述不愿具名的投资经理告诉时代周报记者，正是因为有了奥飞动漫，值尚互动才变得“不一般”，中南重工才愿意如此高溢价收购。正在朝文化产业转型的中南重工，若能与奥飞动漫展开合作，对于打通上下游产业链，颇有意义。

中南重工近年来不断玩起了跨界。在主营金属制造低迷的情况之下，这家老牌制造企业开启了大刀阔斧的转型之路。

中南重工的文化产业操盘者为刘春，原搜狐网总编辑，现任中南重工首席文化官。刘春有着丰富的传媒经历，被业内人士视为“明星高管”。

自今年2月加盟中南重工后，刘春的工作变得十分忙碌，10月15日，在接到时代周报记者的电话时，刘春仍在开会中，这位低调的文化大咖，最终未接受采访。

钟德平告诉时代周报记者，他在此之前曾见过刘春，并了解到中南重工转型文化产业的欲望比较强烈，因此才进行了合作。

受宏观经济影响，中南重工所处的下游行业特别是石油、化工等行业投资减缓、需求减少，造成整体管件、压力容器行业景气度下滑，主业因此陷入低迷。

2014年，中南重工营收达7.24亿元，比2013年同期下降38.25%。去年，中南重工进行重大资产重组，耗资10亿元完成对大唐辉煌的全资收购，正式宣布进军文化产业。

近年来，中南重工在文化产业的布局，明显提速。2014年4月24日，中南重工出资300万元与中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）等设立江阴中南文化产业股权投资管理有限公司，注册资本1000万元。

随后，中南重工又出资1.4亿元，与其他股东共同发起设立江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南文化基金”），总规模不超过30亿元。

去年8月7日，中南文化基金出资5400万元，增资上海千易志诚文化传媒有限公司（以下简称“千易志诚”）取得30%股权，以掌握明星资源制高点。今年4月，中南重工进一步取得千易志诚100%股权，耗资2.6亿元。

去年12月16日，中南文化基金向上海艾企锐文化传播有限公司（以下简称“艾企锐”）增资1200万元，取得艾企锐增资后20%股权，布局网络剧、艺人经纪以及相关衍生业务。

与此同时，中南重工还设立中南教育，进军文化教育领域；通过参股芒果基金，利用湖南卫视的优势平台，全面进入电视综艺娱乐节目内容制作领域等。

在一系列跨界并购背后，中南重工的经营业绩得以仰仗文化产业。2015年半年报显示，中南重工营收来自两块，机械制造业的3.15亿元和文化娱乐的1.08亿元。

虽然机械制造依然占据了半数以上，但从毛利率上来看，机械制造已远不及文化娱乐，前者和后者的毛利率分别为22.44%和61.11%。

这种变化，在净利润方面表现得更为明显。今年上半年，中南重工合并了大唐辉煌的利润报表，报告期内实现净利润5149.93万元，同比增长57.80%，其中大唐辉煌贡献的净利润就达到了4294.43万元。

时代周报记者注意到，值尚互动负责发行已上线运营的4款游戏产品，根据此次发行预案，业绩承诺方承诺，值尚互动2015 年、2016 年及2017年三个会计年度实现的合并报表净利润分别不低于人民币 6000万元、9100万元及1.18亿元。

“根据目前的收入来看，业绩承诺较高。”上述不愿具名投资经理告诉时代周报记者，就目前值尚互动4款游戏产品，如果未来没有爆款游戏出现的话，业绩承诺恐怕很难实现。

对此，钟德平也似乎感到了一丝压力，他告诉时代周报记者，“这块是我们的重点任务，最近几个产品都不错。”

此次中南重工收购值尚互动，未来能否给上市公司带来业绩提振，值得关注。