开诚生态披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复：开诚有限2008-2010年期间发生的相关股权转让不存在纠纷或潜在纠纷

（原标题：开诚生态披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复：开诚有限2008-2010年期间发生的相关股权转让不存在纠纷或潜在纠纷）

8月14日，开诚生态披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复，其中，公司被要求结合公司 2008-2010 年收购背景、收购过程、定价依据及公允性，说明开诚控股收购公司 100%股权的原因，收购后公司业务、资产、人员是否发生重大变化，是否存在纠纷或潜在纠纷。

问询中，全国股转公司指出，根据申报材料，2003 年，公司由杭州汇能、皮埃西、泰宁饲料设立， 皮埃西为国资股东；2008 年-2010 年，开诚控股收购公司100%股权，皮埃西退出时存在协议签署时间超出评估报告有效期的程序瑕疵；开诚控股曾存在股权代持情形。对此，全国股转公司要求企业结合公司 2008-2010 年收购背景、收购过程、定价依据及公允性，说明开诚控股收购公司 100%股权的原因，收购后公司业务、资产、人员是否发生重大变化，是否存在纠纷或潜在纠纷。

在回复中，开诚生态指出，公司前身宁波汇能于 2003 年 4 月设立，设立之初主要从事泔水转化制成的动物饲料研发、生产及销售业务。公司现实际控制人朱豪轲、朱华伦二人原经营开诚工艺品，主要从事蔺草制品业务。2005 年 9 月，朱豪轲、朱华伦二人了解到宁波汇能需要引入资金以维持公司经营，其二人看好公司所在环保行业前景，故通过开诚工艺品参与增资取得公司 60%股权，并更名为开诚有限。自开诚工艺品入股后，开诚有限在原有业务基础上进一步开展餐厨垃圾饲料化利用相关研发工作，开诚有限业务逐步从饲料生产转型至餐厨垃圾处理，并着手筹建宁波市餐厨垃圾处理厂。

2008 年至 2010 年期间，开诚工艺品持续投入资金并主导技术研发，但因公司经营情况不佳，公司未有盈利，当时的三名少数股东均有退出意向。同时，公司实际控制人朱豪轲、朱华伦为内部股权架构优化之目的，设立了开诚控股作为公司新的持股主体，以开诚控股承接原开诚工艺品持有的股权及其他少数股东出让的股权。

2008 年至 2010 年期间，开诚有限的股权变化具体情况为：

2008 年 3 月，开诚工艺品于将所持 60%股权(对应实缴出资额 225 万元)以 225 万元价格转让给开诚控股；杭州汇能将所持 15.6%股权(对应实缴出资额58.50 万元)以 58.50 万元价格转让给开诚控股；泰宁饲料将所持 11.6%股权(对应实缴出资额 43.50 万元)以 43.50 万元价格转让给开诚控股。

2010 年 10 月，皮埃西将其所持 12.8%股权(对应实缴出资额 48 万元)于鄞州区公共资源交易中心通过拍卖程序以 12 万元价格，由开诚控股竞拍所得。

鉴于公司当时经营状况亏损，杭州汇能、泰宁饲料的转让价格系各方协商按 1 元/注册资本确定，开诚工艺品与开诚控股为同一控制下的转让系按照 1 元/注册资本确定，皮埃西所持国有股权的转让价格系按照相关规定于鄞州区公共资源交易中心拍卖竞价确定，拍卖成交价格(即转让价格)显著高于以资产评估和期间审计结果为依据并经国资主管部门确认的拍卖底价 0.84 万元，上述转让价格均为公允。

上述收购完成前后，公司主营业务均为餐厨垃圾处理，公司相关的资产、人员均围绕主营业务展开，公司业务、资产和人员未发生重大变化。经访谈各股权出让方确认，开诚有限 2008-2010 年期间发生的上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。

同壁财经了解到，公司主营业务为餐厨垃圾处理成套设备的研发、生产和销售以及餐厨垃圾的资源化利用，是业内少数兼具餐厨垃圾处理成套设备的研发制造和餐厨垃圾资源化利用能力的企业。