冠联新材披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复：目前不存在以公司为义务或责任承担主体的特殊投资条款

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8月14日，冠联新材披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复，其中，公司被要求说明相关条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，是否存在未披露的特殊投资条款。

问询中，全国股转公司指出，根据申报文件，公司历史上与 12 名股东签订的增资协议或认购协议中存在特殊投资条款，其中，与华睿睿航、苏州国发、千帆沃亚、千帆亿合、娄城创投、 智汇科创、衍盈叁号、鑫连兴、陆毅林间的特殊投资条款尚未履行完毕。对此，全国股转公司要求企业说明相关条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，是否存在未披露的特殊投资条款。

在回复中，冠联新材指出，截至目前，公司存在以实际控制人为义务承担主体的尚未履行完毕的特殊投资条款，不存在以公司为义务或责任承担主体的特殊投资条款。华睿睿航与公司及实际控制人签署了《特殊条款终止协议》，约定自公司向全国股转公司提交公开转让并挂牌申请文件之日起，《关于江苏冠联新材料科技股份有限公司增发股份认购协议之补充协议》要求公司履行义务或承担责任的条款立即终止，华睿睿航不再享有终止条款下特殊权利。为确保公司挂牌审核期间股权稳定，各方确认：触发回购条款的，自本协议签订之日起，至公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票之日，华睿睿航不主张行使回购权。各方确认，自本协议生效之日起，各方之间不存在《指引 1 号》规定的应当清理的特殊权利条款。各方确认，公司仅作为《补充协议》签署方/见证方，不履行《补充协议》项下任何义务，不承担《补充协议》项下任何责任。

苏州国发与公司及实际控制人签署了《关于江苏冠联新材料科技股份有限公司增资协议之补充协议二》，约定自公司提交在全国中小企业股份转让系统挂牌申请之日起，《增资协议》及《补充协议》中要求公司履行义务或承担责任的条款立即终止，苏州国发不再享有终止条款下特殊权利。自公司向全国股转公司提交公开转让并挂牌申请文件之日起，至公司在全国股转系统挂牌之日，除发生公 司未于 2026 年 12 月 31 日前在中国境内首次公开发行股票并上市(IPO)的情形外，苏州国发不向实际控制人主张行使回购权。自本协议签署之日起，苏州国发不首先向实际控制人主张行使回购权。各方确认，各方之间不存在《指引 1 号》 规定的应当清理的特殊权利条款。各方确认：公司仅作为协议签署方/见证方，不履行协议项下任何义务，不承担协议项下任何责任。

千帆沃亚、千帆亿合不存在《指引 1 号》中需要清理的特殊投资条款，同时分别出具《承诺函》:千帆沃亚、千帆亿合与公司及公司实际控制人签订的各项协议中(包括但不限于书面或口头协议)，如存在《指引 1 号》应当清理的特殊权利条款，则自公司向全国股转公司提交股票公开转让并挂牌申请文件之日至公司在全国股转系统挂牌并公开转让股票之日期间失效。

娄城创投、智汇科创、衍盈叁号、鑫连兴分别出具《承诺函》：娄城创投、 智汇科创、衍盈叁号、鑫连兴与公司及公司实际控制人签订的各项协议中(包括但不限于书面或口头协议)，虽公司为协议签署方之一，但公司不作为特殊投资条款的义务或责任承担主体，且均不存在《指引 1 号》应当清理的特殊权利条款。

综上，上述尚未履行完毕的特殊投资条款，如有要求公司履行义务或承担责任的条款自公司提交在全国中小企业股份转让系统挂牌申请之日起已全部立即终止，仅实际控制人对特殊投资条款负有义务、承担责任，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的相关要求。除此之外，不存在未披露的特殊投资条款。

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