关于对北京华亚正信资产评估有限公司及张国强、刘磊萍采取出具警示函措施的决定

（原标题：关于对北京华亚正信资产评估有限公司及张国强、刘磊萍采取出具警示函措施的决定）

北京华亚正信资产评估有限公司、张国强、刘磊萍：

根据《中华人民共和国证券法》有关规定，我局对你们执行的天津卓朗信息科技股份有限公司（简称卓朗科技）以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的卓朗科技并购天津卓朗科技发展有限公司（简称卓朗发展）形成的商誉相关资产组评估项目（华亚正信评报字〔2023〕第A05-0005号）进行了检查。经查，你们在执业过程中存在以下问题：

一、部分收入预测未见分析或计算过程

（一）评估工作底稿记录了系统集成类业务2023年收入预测总金额，并说明了该金额由在手订单和预计能签订订单构成，但未见对系统集成类业务2023年收入预测总金额的具体分析和计算过程。

（二）评估工作底稿显示，系统集成业务中，个别在手合同项目协议有效期跨越了2023和2024两个年度；部分潜在项目预计签约日期接近年末。未见对系统集成业务在手订单和潜在订单合同的有效期、履约进度以及各订单收入归属年度等进行分析。

（三）对天津园区数据中心预测租赁单价与合同约定不符，未对差异原因进行分析说明。

上述问题不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条、第十九条，《资产评估执业准则——资产评估方法》第十一条，《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条第（三）项规定。

二、部分收入成本预测依据不足

（一）评估工作底稿显示，系统集成业务在手合同订单包括已签约维保项目，但底稿中未见各维保项目的明细及相关合同。

（二）评估工作底稿显示，系统集成业务潜在订单中存在涉密项目，因而无法提供涉密项目接洽事项及具体方案，并根据历史年度经验预估了潜在订单转为在手订单的转化比例。经查，项目组对非涉密项目仅获取了部分项目介绍资料（如PPT等），未见商务接洽相关资料，未见分析潜在订单转为在手订单转化比例的确定依据，未见分析潜在订单合理性和可实现性。

（三）经查，对于数据中心业务收入预测中，未见对建成年月、预计运营时间、已签订租赁合同、历史期出租率和历史租赁单价等进行介绍和分析。对部分地区数据中心2024年及以后年度出租率显著增长的原因，未见分析说明。

（四）评估工作底稿显示，系统集成业务在手订单中个别金额占比较大合同约定的成本率，显著高于项目组预测的系统集成业务在详细预测期的成本率，未见分析和评估上述订单成本率较高情况对预测成本率的影响。

上述问题不符合《以财务报告为目的的评估指南》第五条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条、第十七条，《资产评估执业准则——资产评估方法》第十一条、第十四条，《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条第（三）项规定。

三、部分计算过程有误

（一）对卓朗发展与中国电信开展的某IDC服务运营合作项目，部分收入预测计算过程中，未见按照合同双方约定的分成比例计算收入分成。

（二）评估工作底稿《五年预测期折旧、摊销及资本性支出计算详表》中，个别项目“启用日期”项记录错误，导致某数据中心更新支出计算错误。

上述问题不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条和第十九条规定。

四、部分资本性支出评估依据不足

评估工作底稿显示，2023年预计资本性支出中包括部分数据中心新增设备支出。经查，未见对部分数据中心预计新增大额支出项目所涉及的投资计划、已签订合同、项目进度情况等资料进行收集，未见对上述支出资金来源可靠性以及项目在2023年度能够完成的可实现性作出必要分析。

上述问题不符合《以财务报告为目的的评估指南》第五条、第二十八条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条、第十七条规定。

北京华亚正信资产评估有限公司上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第四十五条第一款、第四十七条规定，张国强、刘磊萍作为评估项目的签字评估师，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十五条第一款规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十五条规定，我局决定对北京华亚正信资产评估有限公司、张国强、刘磊萍采取出具警示函的监督管理措施。你们应充分吸取教训，严格遵照相关法律法规和资产评估准则规定，切实提高执业质量。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

天津证监局

2024年11月7日