并购重组需重视市场风险与合规管控

（原标题：并购重组需重视市场风险与合规管控）

证券时报记者 王小伟

政策暖风持续“烘热”并购重组市场，A股出现一些此前少见的“资本新镜像”。

其一，并购重组案例高频出现，且创新交易回归。9月24日至今，首次发布重大资产重组案例已经超过20单，同时“蛇吞象”式并购、跨界并购、“类借壳”等交易模式涌现。主流观点认为，这有助于促进上市公司和实体经济的高质量发展。

其二，以半导体、创新药等为代表，新兴产业成为并购重组的主要领域。其中，光智科技、富创精密、百傲化学、双成药业等公司的并购对象，都是锚定半导体类资产。这说明，高科技属性资产谋求证券化的另一条可行路径，正被打通。

其三，终止筹划重组的案例开始露出苗头。10月25日晚间，盈方微、莫高股份均公告称，终止筹划重大资产重组。这是“并购六条”发布以来，首次出现A股公司终止筹划重大资产重组的案例，并且是2家公司同时宣布终止。

从前两大镜像来看，并购重组一系列相关政策对激发市场活力效果显著，为市场注入了新的活力。一方面，政策支持提高了并购重组的效率和成功率，降低了企业并购的成本；另一方面，政策的导向性也促进了资源向更有潜力的企业流动，有助于整个市场的优胜劣汰，提升资本市场的整体质量和效率。

积极推进并购重组，体现出上市公司致力于谋求第二增长曲线、实现转型升级的迫切愿望。从第三镜像来看，则折射出并购重组运作背后的诸多不确定性。虽然政策暖流促使A股重大资产重组案例增多，但高基数下，不排除未来有更多终止重大资产重组案例出现的可能。

拆解最新出现的重组案例终止原因，有合规层面的，也有市场层面的。例如，盈方微终止是因为重组相关方人员被立案，莫高股份则是因为市场环境已较筹划之初发生较大变化。

对于终止筹划重组，上市公司方面都认为，不会影响公司的正常经营和发展。不过，按照逻辑推演，在推进重组的过程中，尽职调查、审计、评估、协商等环节，都需要付出一定的财力、人力和精力，进而成为资本运作的沉没成本。

这些案例的终止，为风起云涌的并购重组热潮提前敲响了警示铃。并购重组原本就是一项涉及多方利益博弈的运作方式，成功率绝非100%。不确定性原因之一，在于它是一场买卖双方信息不太对等的交易，同时面临来自市场和政策等多重因素的影响。虽然从近期案例来看，主要表现为市场和合规方面的原因，但是还存在不少通往成功之路的风险点。以跨界并购为例，就不宜急于多元化而忽略跨界风险和整合风险。

从监管导向来看，对于并购重组的指向日趋显性化。一方面，资本市场高质量发展需要并购的通畅；另一方面，规范程度相对较差、交易执行能力较弱的“壳公司”，盲目跨界并购交易，以及“借重组之名、行套利之实”的并购，所面临的仍然是严监管。

面对新的并购重组热潮，各方需要冷静。上市公司并购重组应该被定性为一项重要的战略行为，整个过程中事无巨细，买方需要作出系统性统筹考量，比如为什么要买、能否顺利接盘运营、是否为并购搭建了“主力军”、是否为并购准备了充足的“武器弹药”等。在这个过程中，自身的规范程度，以及交易执行能力需要同步提升。只有这样，才能把握热情和理性的平衡，既要做抓住多元机会的乐观者，也要做规避各类风险的谨慎者。