关于对东莞市诺丽科技股份有限公司、朱晓东、董辉采取出具警示函措施的决定〔2024〕51号

（原标题：关于对东莞市诺丽科技股份有限公司、朱晓东、董辉采取出具警示函措施的决定〔2024〕51号）

中国证券监督管理委员会广东监管局

行政监管措施决定书

〔2024〕51号

关于对东莞市诺丽科技股份有限公司、朱晓东、

董辉采取出具警示函措施的决定

东莞市诺丽科技股份有限公司、朱晓东、董辉：

经查，东莞市诺丽科技股份有限公司（以下简称诺丽科技或公司）存在以下问题：

一、内部控制执行存在缺陷。一是公司资金支付业务内控执行存在缺陷。公司某总经理助理协助总经理管理公司财务部、采购部以及外贸部，负责采购、费用报销、借款等资金支付业务（财务负责人无资金支付审核权），可代表总经理审批付款，但未有书面授权，公司未制定相关制度明确总经理助理岗位职责，未对业务、财务不相容业务岗位进行分离，导致公司资金支付存在由总经理助理一人审批即可付款的风险，采购付款发起和审批执行情况与公司《采购物流付款制度》存在差异，公司财务负责人职权不符合公司《总经理工作细则》第二十条的规定。二是部分业务环节单据缺失。公司存在部分采购合同、入库验收单、销售报价单等业务环节单据缺失的情况。三是合同归口管理不统一，合同评审不规范。存在合同管理较为分散凌乱，部分合同无评审记录的情况，个别合同评审记录中没有财务部门人员签字。四是部分费用报销不规范。部分费用报销单无财务部门领导签字，部分费用报销使用的发票出现发票开票人、复核人和收款人为同一人或同为“管理员”的情形，个别费用报销发票抬头存在非诺丽科技的异常情况，不符合公司《财务制度》相关要求。以上情况不符合《企业内部控制基本规范》第二十九条、第三十条、第三十一条，《企业内部控制应用指引1号——组织架构》第五条、第七条，《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三条、第二十一条，《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第四条、第十二条、第十三条，《企业内部控制应用指引第9号——销售业务》第四条、第六条、第八条，《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第七条的要求，不符合《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第十二条的规定。

二、内部管理制度不健全。一是财务管理制度不完善。公司现有财务制度对于现金管理、银行账户管理、银行票据、印章管理等方面存在没有规定或未明确规定的情况。二是业务管理制度不完善。销售制度缺少对于月度销售计划、赊销政策、销售退货、销售折扣折让、回款控制等方面的规定；采购制度对供应商管理缺乏明确规定，未建立供应商档案，缺少招投标相关制度；存货管理制度对于自制入库的存货、存货仓储等方面缺乏明确规定。三是信息披露管理制度不完善。2023年6月公司在全国股转系统挂牌公开转让，但公司信息披露管理制度未包括内幕信息知情人登记管理要求、内幕信息知情人的范围和保密责任等内容。四是未建立健全公章管理制度。公司未建立公章管理相关制度，公章使用未履行书面审批程序，部分使用公章的情况未在印章使用登记表上登记留痕。以上情况不符合《企业内部控制基本规范》第三十六条，《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第四条，《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第四条、第七条，《企业内部控制应用指引第8号——资产管理》第五条，《企业内部控制应用指引第9号——销售业务》第四条的要求，不符合《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第十二条，《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第二十七条第一款第六项的规定。

三、财务核算不规范。一是合同资产坏账计提不充分。公司以预期信用损失为基础，对合同资产会计科目中的质保金计提坏账。同一客户、相同期限的合同资产与应收账款的预期信用损失率基本一致，但公司合同资产未按照应收账款账龄计提坏账准备，仅按照5%的较低比例计提坏账准备，导致2020年、2021年、2022年分别少计提坏账准备318.71万元、251.09万元、452.97万元。二是存在跨期确认收入情形。检查发现，公司承接的重庆轨道交通三号线单轨列车走行轮胎压监测系统优化技术改造项目存在跨期确认收入的情形，该项目实际完成时间为2023年1月，公司在2022年提前确认了73.51万元收入。上述情况不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十六条以及《企业会计准则第14号——收入》第四条和第五条有关要求，不符合《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第二十一条第一款、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第三条的规定。

朱晓东作为诺丽科技董事长、总经理，董辉作为诺丽科技信息披露事务负责人，未按照《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第二十一条第二款、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第五条的规定履行勤勉义务，对诺丽科技上述违规行为负有主要责任。

根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第六十五条、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第四十五条的规定，我局决定对诺丽科技、朱晓东、董辉采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强证券法律法规学习，完善内控制度建设，提升信息披露质量和财务核算水平，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时诺丽科技应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书之日起30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄送全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2024年5月30日

抄送：证监会公众司、法治司；全国股转公司；

开源证券股份有限公司，

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）。

广东证监局办公室 2024年5月30日印发