关于对安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、周非、周凯给予公开谴责处分的决定

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深圳证券交易所文件

深证上〔2024〕202 号

关于对安吉凯盛企业管理咨询合伙企业

（有限合伙）

、安吉美谦投资合伙企业

（有限合伙）

、安吉中谦企业管理咨询

合伙企业（有限合伙）

、周非、周凯

给予公开谴责处分的决定

当事人：

安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙），大连智云自

动化装备股份有限公司交易对手方；

安吉美谦投资合伙企业（有限合伙），大连智云自动化装备

股份有限公司交易对手方；

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安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），大连智云自

动化装备股份有限公司交易对手方；

周非，大连智云自动化装备股份有限公司交易对手方；

周凯，大连智云自动化装备股份有限公司交易对手方。

经查明，安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（以下

简称“安吉凯盛”）

、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）

（以下简

称“安吉美谦”）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（以下简称“安吉中谦”）

、周非、周凯存在以下违规行为：

2020 年 3 月、2021 年 5 月，大连智云自动化装备股份有限

公司（以下简称“智云股份”

）与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、

周非、周凯签订《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.77%

股权之股权转让协议》

《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司

之业绩承诺与补偿协议》

《关于深圳市九天中创自动化设备有限公

司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》

，以 29,551 万元收购安吉

凯盛、安吉美谦、安吉中谦持有的深圳市九天中创自动化设备有

限公司（以下简称“九天中创”

）75.77%股权。安吉凯盛、安吉美

谦、安吉中谦、周非、周凯承诺九天中创 2020 年度扣除非经常性

损益前后孰低的净利润（以下简称“净利润”

）且剔除口罩机业务

相关损益后不低于 3,200 万元；2020 至 2021 年度累计净利润不

低于 8,200 万元；2020 至 2022 年度累计净利润不低于 14,000 万

元。如九天中创在承诺期内任一年度当期期末累积实现净利润低

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于累积承诺净利润的 50%，智云股份有权要求安吉凯盛、安吉美

谦、安吉中谦、周非、周凯履行回购义务。安吉凯盛、安吉美谦、

安吉中谦、周非、周凯就上述回购义务互相承担连带保证责任。

2022 年 4 月 27 日，智云股份披露《关于九天中创 2021 年度

业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》，根据会计师事务所

出具的九天中创 2020、2021 年度审计报告，

九天中创 2020 至 2021

年实现的累计净利润为 2,609.23 万元，

业绩承诺完成率为 31.82%。

2023 年 1 月 11 日，智云股份披露公告显示，深圳国际仲裁院裁

决安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦支付 32,032.40 万元回购九天

中创 75.77%的股权，周非、周凯承担连带责任，安吉凯盛、安吉

美谦、安吉中谦、周非、周凯应在该裁决作出之日起十五日内履

行完毕。截至本纪律处分决定书出具之日，安吉凯盛、安吉美谦、

安吉中谦、

周非、周凯未按照公开披露的信息履行业绩补偿承诺，

剩余未支付款项金额为 14,577.70 万元。

上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项，交易对手

方的业绩补偿承诺，作为交易方案的重要组成部分，是对上市公

司和投资者利益的重要保障措施，一经公开披露，可能对投资者

交易决策产生重要影响。安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、

周凯未按照公开披露的信息及时、足额履行业绩补偿义务，损害

了投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，

违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）

》第 1.4

条、8.6.1 条和《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市

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公司规范运作》第 7.4.1 条的相关规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则

（2020 年 12 月修订）

》第 12.4 条和《上市公司自律监管指引第 12

号——纪律处分实施标准》第三十一条第一款第三项的规定，经

本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

、安吉美谦投

资合伙企业（有限合伙）

、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限

合伙）、周非、周凯给予公开谴责的处分。

安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯如对本所作出

的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十

五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由智云股份通

过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或现场递交方式提

交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。

对于安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯的上述违

规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。

深圳证券交易所

2024 年 3 月 21 日

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