石羊农科回复申请新三板挂牌的问询函：公司整体租赁养殖场的价格具有公允性

（原标题：石羊农科回复申请新三板挂牌的问询函：公司整体租赁养殖场的价格具有公允性）

03月19日，石羊农科回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于历史沿革，关于业务模式及食品安全，关于合法规范经营。

公司等相关方对审核问询函进行了认真讨论，对审核问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明。以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于历史沿革，请公司补充说明渭南领军羊中包含 7 名已离职员工，未穿透计算股东人数的依据及准确性。

A：《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)第九条第二款的规定:“有下列情形之一的，为公开发行:......(二)向特定对象发行证券累计超过二百人， 但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内......”。《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和 〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》(中国证券监督管理委员会公告〔2023〕14 号，以下简称《证券期货法律适用意见第 17 号》)规 定:“2.员工持股计划计算股东人数的原则(1)依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时， 员工人数不计算在内;(2)参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或者协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员;(3)新《证券法》施行之前(即 2020 年 3 月 1 日之前)设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理。在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算。”

渭南领军羊设立时合伙人均为公司员工，根据《中华人民共和国证券法》 (2019 年修订)并参照《证券期货法律适用意见第 17 号》的上述规定，渭南领军羊作为员工持股平台，其员工人数可不穿透计算股东人数。即使渭南领军羊全部穿透计算，截至目前，公司穿透后的股东人数为 91 人， 未超过 200 人，具体穿透情况如下:

（2）Q：关于业务模式及食品安全，公司主营业务包括生猪的养殖和销售，猪肉生鲜产品的销售。公司育肥猪饲养模式主要采用自养模式及“公司+家庭农场”合作养殖模式。请公司补充说明并披露报告期内自养模式与“公司+家庭农场”合作养殖模式分别产生的收入及占比情况，两种模式下主要生产指标、单位生猪成本是否有较大差异及其原因和合理性，上述指标与同行业可比公司或行业公开数据相比是否存在差异及原因。

A：1）报告期内，公司自养模式与“公司+家庭农场”合作养殖模式分别产生的收入及占比情况如下:

报告期内，公司商品猪销售收入整体呈增长趋势，从各类养殖模式销售规模及销售收入占比来看，公司商品猪生产模式主要以“公司+农户”代养模式为主。随着公司自建育肥场投产后生产趋于稳定，且租赁猪场养殖业务模式逐渐成熟，公司自养模式下商品猪销售规模逐年增长。

2）报告期内，公司自养模式与“公司+家庭农场”合作养殖模式主要生产指标情况如下:

报告期内，“公司+农户”代养模式下成活率、7-125kg 料肉比略优于自养模式。总体来看，公司自养模式、“公司+农户”代养模式下，饲养成活率、7- 125kg 料肉比等生产指标差异较小。

3）报告期内，公司自养模式与“公司+家庭农场”合作养殖模式商品猪单位成本情况如下:

从成本差异来看，2021 年度，商品猪单位成本在自养模式下显著高于“公司+农户”代养模式。主要原因系受流行性腹泻等疫病影响，2021 年种猪场部分批次仔猪死亡数量相对较多，上述批次仔猪于自建猪场内育肥，导致自建育肥场的猪苗成本较高，商品猪单位成本显著高于代养农户猪场。此外，2021 年度，公司 5 座自建种猪场年内陆续建成投产，公司已投产自建育肥场存在根据扩繁生产计划进行种猪育成的情形，以满足新建种猪场投产需求。因此，公司部分自建育肥场饲养猪群为种猪，优先自留后备种猪后，将未满足选种条件的猪只作为商品猪对外销售。上述猪群出栏体重不等，单位成本较公司批次化生产、按规定体重全进全出的商品猪饲喂模式偏高。

2022 年度和 2023 年上半年，代养模式的单位成本与自养模式单位成本差异较小。

2023 年，公司与同行业可比公司关于养殖成本的公开披露数据对比情况如下:

从上表可知，公司 2021 年完全成本较高，与新希望、天邦食品、傲农生物基本一致，主要原因系受流行性腹泻等疫病影响，2021 年种猪场部分批次仔猪死亡数量相对较多，部分育肥猪猪苗成本较高。

2022 年及 2023 年上半年，公司完全成本高于牧原股份，低于其他可比上市公司，主要原因为饲料成本和仔猪成本为商品猪养殖成本中最主要的成本构成，而公司在饲料成本端的优势以及自繁自育模式下对仔猪成本很好的控制优势，使得公司生猪养殖成本较低，处于同行业商品猪养殖成本较低水平。

（3）Q：关于合法规范经营，公司存在 17 处整体租赁的养殖场，即出租方将其建成的养殖场(包括养殖场地、猪舍、相关生产设备及配套设施等)整体租赁给公司。请公司补充说明公司整体租赁养殖场的具体模式，养殖场的选择因素及标准，整体租赁的价格及公允性。

A：公司整体租赁养殖场的具体模式为:公司与出租方签署租赁合同，出租方将其建成的养殖场(包括养殖场地、猪舍、相关生产设备及配套设施等)整体租赁给公司，出租方负责养殖场的建设并办理养殖场立项、土地、环评、动物防疫条件合格证等证照手续并确保养殖场水、电、暖等设施设备齐全且正常运行，公司依照约定向出租方支付租金、负责养殖场的经营并自行承担经营风险和收益，养殖场内饲料、药物、疫苗等物料及猪只由公司投入并享有所有权。

公司整体租赁的养殖场包括西乡新路村种猪场及 16 个育肥场，种猪场需满足 PIC 种猪场“千点评分”系统的要求，育肥场的选择主要考虑如下因素：1) 猪场选址满足公司生物安全的要求并尽量靠近饲料厂；2)设备设施齐全并满足公司的使用需求：3)养殖场立项、土地、环评、动物防疫条件合格证等证照手续齐全，符合合规要求。

公司整体租赁的价格系租赁双方结合养殖市场行情以及租赁猪场设施设备的完备及新旧程度、租赁期限等情况协商定价，按养殖规模头均租赁费用标准为 70-150 元/头，具有公允性。

同壁财经了解到，石羊农科是一家集饲料生产、种猪扩繁、育肥猪饲养、猪肉生鲜产品销售于一体的全产业链企业。公司的主营业务为饲料的研发、生产和销售，生猪的养殖和销售，猪肉生鲜产品的销售。 公司主要产品包括饲料产品、养殖产品和猪肉生鲜产品，其中养殖产品包括种猪、仔猪、育肥猪，饲料产品包括猪、鸡、牛羊等牲畜全生命周期所需饲料，猪肉生鲜产品包括白条肉、分割品和猪副产品。