龙能电力回复申请新三板挂牌的问询函：光伏领域为客户提供一站式服务

（原标题：龙能电力回复申请新三板挂牌的问询函：光伏领域为客户提供一站式服务）

03月14日，龙能电力回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于公司业务，关于房屋及土地，关于公司股东。

公司等相关方对审核问询函所列问题进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面说明，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于公司业务，请公司补充说明报告期内是否存在建筑相关法律法规规定的违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况。

A：1）违法发包

根据《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》(以下简称“《查处管理办法》”)第五条、第六条的规定，违法发包是指“建设单位将工程发包给个人或不具有相应资质的单位、肢解发包、违反法定程序发包及其他违反法律法规规定发包的行为”，具体包括下列情形:建设单位将工程发包给个人的；建设单位将工程发包给不具有相应资质的单位的；依法应当招标未招标或未按照法定招标程序发包的；建设单位设置不合理的招标投标条件，限制、排斥潜在投标人或者投标人的；建设单位将一个单位工程的施工分解成若干部分发包给不同的施工总承包或专业承包单位的。

报告期内，公司对外开展的光伏电站 EPC 业务主要内容系承包分布式光伏电站项目有关的工程施工。公司作为相关施工工程的承包方，不涉及作为建设单位将工程对外发包的情形，不存在违法发包的情形。

2）转包

根据《查处管理办法》第七条、第八条的规定，转包是指“承包单位承包工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的行为”，具体包括下列情形：承包单位将其承包的全部工程转给其他单位(包括母公司承接建筑工程 =后将所承接工程交由具有独立法人资格的子公司施工的情形)或个人施工的；承包单位将其承包的全部工程肢解以后，以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的；施工总承包单位或专业承包单位未派驻项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管理人员，或派驻的项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人中一人及以上与施工单位没有订立劳动合同且没有建立劳动工资和社会养老保险关系，或派驻的项目负责人未对该工程的施工活动进行组织管理，又不能进行合理解释并提供相应证明的；合同约定 由承包单位负责采购的主要建筑材料、构配件及工程设备或租赁的施工机械设备， 由其他单位或个人采购、租赁，或施工单位不能提供有关采购、租赁合同及发票 等证明，又不能进行合理解释并提供相应证明的；专业作业承包人承包的范围是承包单位承包的全部工程，专业作业承包人计取的是除上缴给承包单位“管理 费”之外的全部工程价款的；承包单位通过采取合作、联营、个人承包等形式或名义，直接或变相将其承包的全部工程转给其他单位或个人施工的；专业工程的发包单位不是该工程的施工总承包或专业承包单位的，但建设单位依约作为发包单位的除外；专业作业的发包单位不是该工程承包单位的;9施工合同主体之间没有工程款收付关系，或者承包单位收到款项后又将款项转拨给其他单位和个人，又不能进行合理解释并提供材料证明的；两个以上的单位组成联合体承包工程，在联合体分工协议中约定或者在项目实际实施过程中，联合体一方不进行施工也未对施工活动进行组织管理的，并且向联合体其他方收取管理费或者其他类似费用的，视为联合体一方将承包的工程转包给联合体其他方。

报告期内，公司对外开展光伏电站 EPC 业务时，存在将其承包的 EPC 项目中的安装劳务等需要大量劳动力且重复机械性程度较高的任务按照合同条款及行业惯例进行分包的情形，但该等劳务分包并非将全部工程或将全部工程肢解后转包给他人，不属于《查处管理办法》规定的转包情形。

3）违法分包

根据《查处管理办法》第十一条、第十二条的规定，违法分包是指“承包单位承包工程后违反法律法规规定，把单位工程或分部分项工程分包给其他单位或 个人施工的行为”，具体包括下列情形：承包单位将其承包的工程分包给个人的；施工总承包单位或专业承包单位将工程分包给不具备相应资质单位的；施工总承包单位将施工总承包合同范围内工程主体结构的施工分包给其他单位的，钢结构工程除外；专业分包单位将其承包的专业工程中非劳务作业部分再分包的；专业作业承包人将其承包的劳务再分包的；专业作业承包人除计取劳务作业费用外，还计取主要建筑材料款和大中型施工机械设备、主要周转材料费用的。

报告期内，公司对外开展光伏电站 EPC 业务时，存在将其承包的 EPC 项目中的安装劳务等需要大量劳动力且重复机械性程度较高的任务按照合同条款及行业惯例进行分包的情形，但工程的原材料、工程设备、工程的现场管理和施工质量控制等均由公司负责。上述分包属于劳务分包，不属于把项目工程分包给第三方。综上，公司在工程施工过程中，不存在《查处管理办法》规定的违法分包 情形。

4）挂靠

根据《查处管理办法》第九条、第十条的规定，挂靠是指“单位或个人以其他有资质的施工单位的名义承揽工程的行为”，具体包括下列情形：没有资质的单位或个人借用其他施工单位的资质承揽工程的；有资质的施工单位相互借用资质承揽工程的，包括资质等级低的借用资质等级高的，资质等级高的借用资质等级低的，相同资质等级相互借用的；《查处管理办法》第八条第一款第(三) 至(九)项(注:即前述《查处管理办法》列举的违法转包情形中的第3项至第 9项)规定的情形，有证据证明属于挂靠的。

报告期内，公司对外签署光伏电站 EPC 业务承包合同的主体为其子公司江苏立诺，其开展的光伏电站 EPC 业务属于太阳能发电建设工程，受国家能源局及其派出机构的监管，但因公司所开展的 EPC 业务仅针对工商业房屋顶分布式光伏电站项目，根据《户用光伏建设运行百问百答》不属于《电力建设工程施工安全监督管理办法》规定的电力设施建设范畴，现行法律法规未对从事屋顶分布式光伏电站 EPC 施工工程承包所必须取得的资质作出统一规定。报告期内，公 司不存在以法律法规所禁止的挂靠方式取得业务的情形，亦不存在把资质借给没有资质的单位或个人用于承揽工程的情形。

综上，报告期内，公司对外开展光伏电站 EPC 业务时不存在相关法律法规规定的违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况。

（2）Q：关于房屋及土地，请公司补充说明现有房屋与土地的对应关系，土地上无自有房产的原因及合理性。

A：截至报告期末，公司及其子公司所取得的土地使用权情况如下:

截至目前，上述土地对应的自有房产情况如下:

1）上表所示第 1 项土地上的房屋目前正在建造过程中，公司已取得建造相关房屋的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。

2）上表所示第 2 项土地上的房屋未取得权属证书。

3）上表所示第 3 项土地系由公司曾经的子公司龙昕储能持有。因该等土地系龙昕储能于 2023 年 5 月取得，截至报告期末暂未建成房屋。2023 年 7 月 4 日， 公司与上海碳零科技有限公司签署了《关于绍兴龙昕储能科技有限公司之股权转让协议》，将公司持有的龙昕储能 100%股权转让给了上海碳零科技有限公司，龙昕储能所持土地亦随之转出。因此，截至目前，公司不再持有上表所示第 3 项土地。

（3）Q：关于公司股东，请公司补充说明上市公司对公司挂牌事项的决策及披露情况是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。

A：卧龙电驱作为上海证券交易所主板上市公司，对公司挂牌事项履行的决策程序及信息披露情况如下:

2023 年 10 月 27 日，卧龙电驱召开九届二次临时董事会会议、九届二次监事会会议，会议审议通过了《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，同意公司控股子公司龙能电力拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，独立董事 亦已就前述事项发表独立意见。

2023 年 10 月 31 日，卧龙电驱就上述决议、独立意见进行了公告，同时披露了《卧龙电驱关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的公告》，并于 2023 年 12 月 27 日发布了《卧龙电驱关于控股子公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请获得受理的公告》，其已对公司本次挂牌事项进行自愿信息披露。

综上所述，卧龙电驱关于公司本次挂牌事项履行的决策及披露情况符合法律法规、卧龙电驱当时有效之公司章程等规定的议事规则。

同壁财经了解到，公司成立于 2013 年，自成立以来，公司始终以开展光伏业务为核心，经过多年探索与积累， 公司已具备从资源开发、方案设计、现场施工、电站并网、竣工验收再到运营维护的完整管理体系， 能够为客户提供一站式专业服务。