标的持续亏损，思瑞浦溢价三倍收购值得吗？

（原标题：标的持续亏损，思瑞浦溢价三倍收购值得吗？）

2023年，思瑞浦可能出现上市以来首次年度营收净利双降情形，且由盈转亏，预亏3000万元至3600万元

标点财经研究员 吕贡

溢价三倍收购，值得吗？

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（下称思瑞浦，688536.SH）的并购重组事项开启了第二次调整，所调整内容包括收购股份比例、交易对方以及定价基准日。此次调整后，思瑞浦拟向杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息、创芯科技等19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购创芯微100%股权。

经过协商，本次交易作价确定为10.60亿元。其中，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价为5.72亿元，对应创芯微100%股东权益价值为8.72亿元；艾育林交易对价约为近1.70亿元，对应创芯微100%股东权益价值11.50亿元；其余交易对方合计交易对价为3.18亿元，对应创芯微100%股东权益价值16.20亿元。

有分析认为，思瑞浦本次溢价收购，或是由于主业受市场需求、外部环境等因素冲击，拟通过收购来拓宽产品品类、寻找业绩新增点。不过交易尚需通过该公司股东大会审议，取得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册，最终结果存在不确定性。   

从经营情况来看，思瑞浦2023年可能会出现上市来首次年度亏损，该公司拟收购的创芯微则处于持续亏损态势。两家公司能否破亏损局，或将关乎思瑞浦未来股价走势。

多次调整重组方案

谈及此次收购重组，要追溯到2023年6月。彼时，思瑞浦董事会、监事会分别审议通过《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案。

在最初方案中，思瑞浦拟购买创芯微95.6587%股权，交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合等17名，交易对价支付方式为发行股份及支付现金。

几个月后，思瑞浦对上述方案进行调整，并于2024年1月22日召开董事会审议通过调整后的方案。相较于前一次，该公司调整后的方案将减少收购创芯微10.4013%股份，只收购创芯微85.2574%股份；交易对方层面，该公司增加芯动能投资、宁波益慧，减少艾育林；该交易的定价基准日由此前第三届董事会第十七次会议决议公告日，变更为第三届董事会第二十五次会议决议公告日；至于该交易的支付方式，也由此前公司发行股份及支付现金，调整为公司发行可转换公司债券及支付现金。

至此，思瑞浦这一收购重组事项的交易方案仍未敲定，不久后，该公司再次进行调整。2024年2月6日，该公司召开会议审议通过第二次调整后的交易方案，并披露相关方案的报告书（草案）（修订稿）等议案。   

第二次调整，思瑞浦又再次增加对创芯微的收购股份比例，增至100%；艾育林再次加入本次交易，该公司交易对方增至19名；交易定价基准日调整为第三届董事会第二十七次会议决议公告日；而交易对价支付方式则维持第一次调整后的方案。

经过两次调整，思瑞浦该项收购重组的交易价格同样有所变化，达到10.60亿元。值得关注的是，此次交易存在较高溢价。若以2023年9月30日为评估基准日，标的公司创芯微100%股权的评估值为10.66亿元，相较于模拟合并报表归属于母公司股东口径账面净资产2.56亿元，增值超8亿元，增值率达317.23%。

思瑞浦本次重组方案两次调整的具体内容

信息来源：公司公告           

溢价收购值得吗？

那么，思瑞浦此次溢价三倍多收购创芯微，是否值得？

对于本次交易的目的，思瑞浦提及了三方面。其一，拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游领域。据悉，思瑞浦目前的产品以模拟芯片为主，主要应用于信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等。而创芯微主营高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售，下游主要应用于消费领域，并逐步向工业等领域进军。

其二，为落实“平台型芯片公司”战略，持续向综合性模拟芯片厂商迈进。公司认为，本次交易完成后，有助于思瑞浦和创芯微在产品品类扩充、研发优势互补、供应链及销售渠道融合等方面协同共进，为下游客户提供更全面的芯片解决方案。其三，能够提升该公司业务规模，增强该公司持续经营能力和市场竞争力。创芯微在细分领域内有较强的技术优势，产品已成功导入多家国内外知名客户。

从大环境来看，思瑞浦所处行业近两年渐显出低迷苗头。2022年，受经济和市场周期等因素影响，国内集成电路生产销售出现下降情形。据国家统计局数据显示，我国2022年全年集成电路产量3241.9亿块，较上年同期下降9.8%；全年集成电路出口同比下降12%至2734亿个，集成电路进口同比下降15.3%至5384亿个。

在此背景下，主营模拟集成电路产品设计与销售的思瑞浦采取一系列应对措施，该公司通过持续的研发投入、产品类别及型号持续丰富，公司信号链产品收入实现稳健增长，电源管理产品收入也得到快速提升。然而，2022年第四季度，由于终端市场景气度下降导致订单量减少，该公司营收环比第三季度与上年同期均有所下滑。   

2022年，思瑞浦还因实施股权激励计划、加大各产品研发和技术投入等，导致公司费用开支大增。这一年，该公司增收不增利，归母净利润同比减少39.85%至2.67亿元。这是该公司上市以来首次出现年度净利下滑的情况。

进入2023年后，思瑞浦净利下行趋势不仅未得到扭转，反而由盈转亏。据业绩预告显示，该公司预计2023年营收同比减少38.60%至39.44%，仅有10.80亿元至10.95亿元；归母净利润预计亏损3000万元至3600万元，扣除非经常性损益后预亏超亿元，为1.05亿元至1.15亿元。对于预亏原因，该公司归结为大环境影响及研发等费用开支增加。

需要注意的是，思瑞浦此次拟收购的创芯微同样处于亏损状态，且2021年、2022年及2023年1—9月归母净利润分别亏去1亿元、644.71万元和393.96万元。而在本次交易的业绩承诺中，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术业绩承诺方承诺，“标的公司创芯微2024年至2026年净利润合计不低于2.20亿元。”换言之，在前述年份期间，创芯微平均每年净利须达7333万元以上，这对于近几年持续亏损的创芯微而言，并非易事。