盛源科技IPO前没了控股股东，被监管质疑故意规避同业竞争

（原标题：盛源科技IPO前没了控股股东，被监管质疑故意规避同业竞争）

文/乐居财经  孙肃博

退伍后回乡创业的王息辰，经常被濮阳市的媒体当作典范报道。

奋斗9年，王息辰终于在2015年底体验了一把上市敲钟的快乐。当年年底，他实控的濮阳市盛源能源科技股份有限公司（以下称“盛源科技”）在新三板挂牌。

新三板上市几年后，盛源科技准备冲击港股IPO。然而，最终并未如愿登上港交所。

今年6月底，资本市场再度传来盛源科技的消息，其于今年大火的北交所递交了招股书，拟在A股市场谋得一席之地。

然而，递表前不知出何原因，盛源科技的控股股东进行了一次股权转让。此后，其以无控股股东的局面递表。

一、辅导备案前定增募资2.7亿，战投方背后有国资身影

招股书所披露的王息辰，于2003退伍后在一家汽车服务公司做了两年业务经理。

然而奇怪的是，乐居财经《预审IPO》通过天眼查发现，这家汽车服务公司的成立时间是2009年。

但不管怎么样，这只是王息辰往后商场人生中的一个小插曲。从2006年1月到2010年3月，王息辰一直在范县昌源石化有限公司（以下称“范县昌源石化”）担任总经理。

根据盛源科技的转股说明书，范县昌源石化的实控人是王息辰。但天眼查显示，范县昌源石化注销前由贾洋洋持股60%，由马广东持股40%。

2010年起，王息辰和范县昌源石化的副总经理马广生在“濮阳市盛源石油化工有限公司”（以下称“盛源石化”，已更名为濮阳市盛源石油化工（集团）有限公司）做总经理和副总。

说起马广生，虽然一直是王息辰的副手，但其实他要比王息辰年长17岁，经历也要比王息辰丰富一些，做过布匹零售的小买卖，也干过运输的工作。

至于盛源石化，乐居财经《预审IPO》查阅获悉，盛源石化的初始股东为张可阳和马占磊，二人分别持股60%及40%。其中，张可阳曾是昌源石化的销售业务员，盛源石化成立后，其担任销售经理。

但2012年8月，张、马二人又将股权全部转让给了王息辰和马广生，自此盛源石化由王息辰持股65%、由马广生持股35%。

2016年2月，王息辰和马广生引进了濮阳市国资委实控的濮阳投资集团有限公司（以下称“濮阳投资集团”）作为公司股东。两年后，濮阳投资集团又将所持有的盛源石化股权转让给了自己的全资子公司濮阳市金融控股有限公司持股（以下称“濮阳金融控股”）。直至此次递表前，盛源石化由王息辰持股51.46%，由马广生持股27.71%，由濮阳金融控股持股20.83%。

而2012年这一年，王息辰和马广生不仅实控了盛源石化，还在年底通过盛源石化成立了盛源科技的前身“濮阳市盛源能源科技有限公司”（以下称“盛源科技”）。

两年后，为避免与母公司盛源石化产生同业竞争，盛源科技变更了经营范围并将公司的异辛烷生产线及相关的设备、技术、人员、债权、债务等整体转让给了盛源石化。根据评估，转让资产作为为7117.54万元。

不过令人不解的是，8年后即2022年，也就是此次递表前一年，盛源科技又将异辛烷业务从盛源石化处收购了回来。彼时，异辛烷产品的业务收入占盛源科技2022年度业务合并后的主营业收入的55.97%。

向母公司转让资产后不久，盛源科技整体变更为了股份有限公司，公司名称也变更为了“濮阳市盛源能源科技股份有限公司”。

2015年12月，王息辰带着盛源科技在北京金融街全国中小企业股份转让系统大厅举行了挂牌敲钟仪式。

挂牌前，盛源科技的大股东仍是盛源石油，持股比例为53.34%。此外，王息辰和马广生还各自直接23.83%和12.83%，另10%的股权则由盛源科技的员工持股平台鹤壁市创惠企业管理咨询有限公司（以下称“创惠实业”）持有。

彼时，作为盛源科技董事长兼总经理的王息辰持有创惠实业39%的股权，董事马广生持股比例17.6774%。此外，时任董事兼副总经理及总工程师杨毅、时任董事兼副总经理李洪亮、时任监事会主席程国强、时任监事胡蕊、时任副总经理张可阳、时任财务总监兼董事会秘书吕怀孔等均持有该持股平台股份。

虽然于新三板挂牌前，盛源科技并未被资本注意过。但挂牌后，盛源科技进行了三次定向增发，并在后两次定增中引入了五位外部机构投资者。

其中在2017年6月，盛源科技向河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）（以下称“农开基金”）以7.6元/股的价格发行了600万股。

在2022年1月，盛源科技又向金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下称“金石基金”）、郑州高创兴港互联网产业发展基金（有限合伙）（以下称“高创兴港基金”）、河南省中原科创风险投资基金（有限合伙）（以下称“中原科创基金”）、洛阳市中证科技创新创业投资基金（有限合伙）（以下称“开元基金”）以9元/股的价格分别发行了2000万股、340万股、160万股、110万股。

值得注意的是，上述几个参与盛源科技定增的基金的背后，都有国资的身影。

据乐居财经《预审IPO》查阅，金石基金的执行事务合伙人为金石投资有限公司，而该公司由中信证券(600030.SH)持股100%。

根据中信证券的2023年三季报，其前十大股东中包括中国中信有限公司、广州越秀资本控股集团有限公司、越秀资本000987.SZ、中央汇金资产管理有限责任公司等国资企业。

同时，金石基金由国家制造业转型升级基金股份有限公司持股75.38%，后者注册资本1472亿元，第一大股东为国家财政部。

开元基金的执行事务合伙人为河南中证开元私募基金管理有限公司，该公司由中鼎开源创业投资管理有限公司（以下称“中鼎开源”）持股60%，由洛阳创业投资有限公司持股40%。其中，持股比例最高的中鼎开源是中原证券（601375.SH）的全资子公司。而中原科创基金的执行事务合伙人也是中鼎开源。

根据中原证券的2023三季报，其前十大股东中包括河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、中国平煤神马控股集团有限公司、安阳经济开发集团有限公司、河南省铁路建设投资集团有限公司等国资企业。

同时，开元基金的大股东为洛阳国宏产业发展投资基金（有限合伙），股权穿透后，其由洛阳市国资委和河南省财政厅共同控制。

此外，农开基金的执行事务合伙人河南中原联创投资基金管理有限公司由河南省财政厅实控，高创兴港基金的执行事务合伙人河南高科技创业投资股份有限公司则由河南省人民政府实控。

虽然引入的多个机构投资者都有国资背景，但盛源科技在招股书中并未对此提及。

另外值得注意的是，在几次定增中认购股票数量最高的金石制造基金的基金管理人及执行事务合伙人金石投资有限公司曾被锤子科技创始人罗永浩发微博怒批。

据悉，起因是罗永浩在2021年4月21日突然被列为被执行人。随后，罗永浩的直播平台“交个朋友直播间”发布微博回应表示，这是经营手机业务时的公司债务，还有很多处理中的案子陆续进行中。会按照法律程序妥善处理。同时，罗永浩正在努力挣钱，正在陆续和积极地替公司偿还相关债务。

罗永浩本人之后又发微博称，被执行的这笔债务来自锤子科技某个投资者。该投资人在2017年锤子科技的融资过程中，在所有其他投资者都已签字并焦急地等待救命投资款到账时恶意拒绝签字，非常下作地在公司生死存亡之际，逼迫其签署强制回购股份的协议。作为锤子科技的创始人，为了给公司续命，他最后不得不签署了这份“流氓协议”。

事发后，企查查发博指出，罗永浩曝光的公司系“青岛金石灏汭投资有限公司”。乐居财经《预审IPO》查阅后发现，该公司为金石投资有限公司的全资子公司。

二、递表前股权变动致控股股东失去身份

自2022年1月定增完成后直至递表前，盛源科技再未获得过增资。而那此定增完成后的次月，盛源科技便完成了上市辅导备案，拟冲击A股。

值得注意的是，金石基金于递表前一个月对盛源科技进行了一波减持。

根据盛源科技2023年6月13日发布权益变动报告书显示，金石基金于2023年6月9日减持了盛源科技96.96万股，持股比例由10.51%变为10%。

乐居财经《预审IPO》发现，截至盛源科技递表前，金石基金的持股比例已降至7.88%，与创惠实业并列公司第四大股东。

除了金石基金与创惠实业外，递表前，盛源科技前十名股东还包括盛源石化、王息辰、马广生、创惠实业、新兴产业基金、中州蓝海、农开基金、濮阳金控、高创兴港基金，持股比例分别为31.85%、18.79%、10.12%、4.73%、4.1%、3.15%、2.63%、1.79%。

其中，王息辰除了直接持股18.79%，还分别通过盛源石化、创惠实业间接控制公司31.85%、7.88%的表决权。同时，王息辰还与马广生签署了一致行动人协议。据此，王息辰合计控制公司68.64%的表决权，为公司实际控制人。

值得注意的是，根据盛源科技的披露，递表前其无控股股东。而截至2022年底，盛源石化还是其控股股东。

据乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，在2023年1月到盛源科技递表前，其曾经的控股股东盛源石化通过大宗交易转让及受让了公司部分股份，所以导致递表前的持股比例低于33%，这才让公司没了控股股东。盛源科技还在招股书中声称，公司的股权较为分散。

对于这场让公司没了控股公司的大宗交易，盛源科技并未做过多披露。或许，金石基金在6月9日到6月30日递表前持股比例继续下降也与此有关。

递表后一个月，盛源科技收到了北交所问询函。对于递表前公司没了控股股东这件事，北交所也很在意，要求盛源科技说明认定报告期内及期后转让股份的原因、受让方基本情况，转让价格的公允性，说明受让方是否应比照控股股东要求进行限售等问题。

同时，北交所要求盛源科技将盛源石化比照控股股东核查，说明其是否存在影响发行人发行上市条件的情形，说明是否存在通过控股股东认定规避同业竞争、关联交易、资金占用、股份限售等监管要求等情形。

三、2022年增收不增利，4.5亿的第三方回款遭质疑

根据招股书，盛源科技是一家从事顺酐及顺酐衍生物和异辛烷等精细化学品的研发、生产和销售企业。

但其异辛烷业务直至2022年才从大股东盛源石化处收购回来。而值得注意的是，异辛烷产品的业务收入占盛源科技2022年度业务合并后主营业收入的比例为达55.97%。也就是说，2022年盛源科技超一半的收入都靠这个才收购回来的异辛烷业务。

招股书显示，2020年-2022年，盛源科技的营收分别为5.21亿元、7.17亿元、20.23亿元。同期，其扣非归母净利分别为2666.9万元、1.35亿元、2821.1万元。可以看到，2022年，盛源科技处于增收不增利的局面。

对于公司2022年净利大幅下滑，盛源科技解释称，2022年下游基础设施建设领域市场需求下降，与此同时，行业整体产能得到进一步提升，增加了产品的供给，供需双向挤压使得产品市场价格有所下降。从成本端来看，上游原材料受地缘能源危机影响下，2022年上半年原油价格一路攀升，使得顺酐原料正丁烷价格持续上行，顺酐的毛利率显著下降，因此公司经营业绩大幅下滑。

而对于十分突兀的2021年净利，盛源科技解释称，由于国内外前期积压需求在2021年出现集中释放，公司主要产品顺酐及其衍生物的销售价格显著提高，所以导致2021年净利润大幅增长。

盛源科技坦言，公司未来经营业绩受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游产品市场需求、客户合作关系变化、大宗原材料价格波动等诸多因素影响，任何不利因素特别是原油价格大幅度波动、顺酐产品价格大幅度下跌都可能导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑，盈利能力降低。因此，公司存在经营业绩下滑、加权平均净资产收益率下降的风险。

问询函中，北交所对于盛源科技收入的真实性提出了质疑。据招股书，2022年度，盛源科技的第三方回款金额高达4.49亿元，占当期营收的比例为20.06%，均为异辛烷业务所产生。

根据盛源科技的披露，第三方回款主要为客户通过客户实际控制人及其配偶、客户员工等相关主体的个人账户向公司支付货款。

对此，北交所要求盛源科技说明部分第三方回款付款方为客户员工的原因及合理性，前述人员的回款资金来源，是否存在资金体外循环情形。

附：盛源科技上市发行中介机构清单

主承销商、保荐人：开源证券股份有限公司

发行人律师：北京市康达律师事务所

审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）