同方瑞风已收到第二轮审核问询函：广东省专精特新中小企业，聚焦专用性中央空调为主的人工环境调节设备

（原标题：同方瑞风已收到第二轮审核问询函：广东省专精特新中小企业，聚焦专用性中央空调为主的人工环境调节设备）

广州同方瑞风节能科技股份有限公司于9月25日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已收到第二轮审核问询函，问题主要有，部分合同业务实质是否为组装、装配服务，经营业绩是否稳定，与同方股份的独立性及纠纷风险等。

同壁财经了解到，公司主要从事专用性中央空调为主的人工环境调节设备的研发、生产及销售，是一家为医疗净化领域，制药、食品、电子半导体等高新工业领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统设备解决方案的设备供应商。

关于部分合同业务实质是否为组装、装配服务。根据申请文件，（1）发行人 2021 年、2022 年起出现较多低毛利合同，如 2022 年第一大客户广州华星光电半导体显示技术有限公司合同毛利率为 5.45%、第三大客户康希诺（上海）生物科技有限公司合同毛利率为 15.70%，单项合同毛利率偏离平均值幅度明显高于 2020 年，发行人回复称系外购整机及安装服务占比不同所致。（2）报告期内公司与第一大供应商广州雅坤（第一大股东系海呈空调，发行人实际控制人之一王四海系海呈空调第一大股东，其持股 25.40%并曾担任董事职务）存在重合客户，报告期内向重合客户销售额分别为 20,291,035.87 元、24,980,864.32 元、21,494,116.36 元。医疗与工业领域未采购广州雅坤产品项目营业收入占比仅 30%左右。

需要发行人说明各期主要低毛利及高毛利合同收费明细，设备销售及安装服务是否分别定价并列示，成本是否分别归集并列示其成本构成（领用自产产品、外购产品金额及占比、直接人工、劳务成本及制造费用等）；分别列示各合同设备销售及安装服务的毛利率，说明设备销售结合相关产品的取得或生产过程，与前述合同成本的匹配性，说明设备销售毛利率是否存在明显差异及原因。

关于经营业绩是否稳定。根据申请文件，（1）报告期内收入增长主要来自于报告期内制药及半导体行业固定资产投资需求增长及疫情导致方舱和应急病房的建设，其中 2022 年大幅增长的原因部分系 2021 年签订相关合同于2022年执行；报告期内存在部分合同倒签的情形。（2）2023 年 1-6 月，公司实现营业收入 12,361.37 万元，较上年同期增长 12.66%；归属于公司股东扣除非经常性损益后净利润 1,035.29 万元，2022 年同期为 1,236.97 万元，下降16.30%。

需要发行人（1）结合相关产业景气度变化说明期后订单是否稳定。（2）说明报告期内合同跨期执行且周期较长的原因及合理性，说明在手订单执行情况及收入转化周期，结合期后审阅情况说明收入增长是否可持续。（3）说明倒签合同的金额及比例，订单获取是否合规；是否履行相关内部程序，相关成本如何归集；说明相关内部控制执行的有效性及整改效果。

关于与同方股份的独立性及纠纷风险。根据申请文件及首轮问询回复，（1）同方清环自 2009 年入股发行人以来一直为公司第一大股东，发行人名称中现使用“同方”字号，公司第一大股东同方清环受同方股份有限公司控制，报告期各期同方股份有限公司及其所属企业一直为公司的前五大客户之一，销售金额分别为 783.26 万元、574.76 万元、1,424.36万元。（2）同方入股发行人时约定，其出资占公司总股本 25%，其管理层出资占公司总股本 5%，其余 70%股份由发行人原股东内部商定调整（最大股东持股比例不超过 24%），且为发行人提供技术支持。

需要发行人结合同方股份及其所属公司与发行人签订的协议内容，历年来同方股份向发行人委派董事、管理人员、技术人员情况，说明发行人后续股权变动情况是否违反与同方股份约定事项，是否存在与同方股份的争议纠纷，发行人是否实际处于同方股份控制，核心技术是否来源于同方股份，是否存在对同方股份的依赖。