海航冷链重大交易存在可能终止的风险

（原标题：海航冷链重大交易存在可能终止的风险）

挖贝网7月20日，海航冷链（831900）的持续督导主办券商大同证券近日发布公告称，公司重大交易存在可能终止的风险。

2023年5月19日，因拟与中国国信信息总公司（以下简称“国信总公司”）签订《战略合作意向协议》，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于海航冷链与中国国信签署战略合作意向协议的议案》。根据拟签订的《战略合作意向协议》的内容，本次重大交易可能涉及重大资产重组，因此公司申请股票于2023年5月23日停牌。

2023年5月25日，公司与国信总公司签署了《战略合作意向协议》，主要内容如下：

交易结构

国信总公司以其持有的全资子公司国信华夏信息系统集团有限公司的部分股权置换海航冷链持有海航信托计划的估值相等部分信托份额（置换信托份额）。

国信总公司再以信托份额置换相关企业（华宇仓储有限责任公司、堆龙航远创融创业投资管理有限公司）持有的海航冷链52.17%股份，国信总公司成为海航冷链控股股东。

国信总公司另以其持有的国信华夏部分股份抵偿海航冷链的1亿元票据付款请求权。

交易步骤：国信总公司置换海航冷链的52.17%股份一次性审批，分两步操作。第一步先完成32.31%海航冷链无质押股份置换；第二步待19.86%股份质押问题解决后再予办理。

国信总公司预计2023年三季度完成资产整合清理，预计整合清理后净产不低于6亿元人民币，待国信华夏重新评估股权价值，以及将国信总公司下属其他相关物流企业整合进国信华夏后，最终确定海航冷链持有国信华夏的股权数量与比例。

根据公司与国信总公司签署的《战略合作意向协议》，本次重大交易主要由以下三个互为一体的交易结构组成：交易结构（1）：国信总公司以其持有的全资子公司国信华夏信息系统集团有限公司的部分股权置换海航冷链持有海航信托计划的估值相等部分信托份额（置换信托份额）。

交易结构（2）：国信总公司再以信托份额置换华宇仓储有限责任公司、堆龙航远创融创业投资管理有限公司两家公司持有的海航冷链52.17%股份，国信总公司成为海航冷链控股股东。

交易结构（3）：国信总公司另以其持有的国信华夏部分股份抵偿海航冷链的1亿元票据付款请求权。

主办券商针对公司的本次重大交易，说明如下：

《战略合作意向协议》为公司与国信总公司双方达成的初步意向，截止目前，公司与国信总公司尚未对交易结构（1）形成具体交易价格，交易结构（1）存在交易终止的风险。

《战略合作意向协议》的签署主体为公司和国信总公司两方，该两方只对交易结构（1）有约束力，对交易结构（2）“国信总公司再以信托份额置换华宇仓储有限责任公司、堆龙航远创融创业投资管理有限公司两家公司持有的海航冷链52.17%股份”中的“华宇仓储有限责任公司、堆龙航远创融创业投资管理有限公司两家公司”没有约束力。即使交易结构（1）能顺利执行，在华宇仓储有限责任公司、堆龙航远创融创业投资管理有限公司两家公司股东尚未同意以信托份额置换公司股权的情况下，交易结构（2）存在交易终止的风险。

因为本次重大交易是由交易结构（1）、交易结构（2）、交易结构（3）互为一体组成，任何其中之一未能执行均对其他之二造成影响。即使交易结构（1）、交易结构（2）均能顺利执行，交易结构（3）也存在交易终止的风险。

本次重大交易，实质上的交易主体涉及公司、国信总公司及公司前两大股东（华宇仓储有限责任公司、堆龙航远创融创业投资管理有限公司）四方，截至目前，上述四方尚未就本次重大交易达成初步意向，因此上述交易结构（1）、交易结构（2）、交易结构（3）均存在交易终止的风险。

相关风险事项涉及影响公司持续经营能力，不会导致触发强制终止挂牌情形。

本次重大交易若终止，将不利于《海航冷链问题一揽子解决方案》的推进，进而将影响公司业务的转型升级和持续经营能力。

挖贝网资料显示，海航冷链自2020年以来一直处于现金流枯竭、自营业务全面关停的状态，按照海航集团政府联合工作组的统一部署和要求，期间公司的主要工作任务是配合确保海航集团重整的顺利完成，并同步推进公司资金占用及相关历史遗留问题的解决。