恒立实业否认董事长入主涉“杠杆收购” 董事会现调整

恒立实业(000622)控制权变更一事又有新进展。针对外界怀疑公司董事长入主上市公司放了“8倍杠杆”，恒立实业在回复深交所关注函时予以明确否认。同时，公司第一大股东司法拍卖事项近日宣告流拍。

此外，恒立实业近期有多名董事辞职，公司同步修订《公司章程》。业内人士分析，这些人事变动的核心目的或系为满足公司董事长实施“管理层收购”的监管前置条件。

不涉及杠杆收购

简要概括恒立实业控制权变更的前情：在公司第一大股东华阳投资控股所持股份面临司法拍卖的背景下，恒立实业拟向公司现任董事长、前实控人马伟进方面非公开发行股份，募集资金不超过5.23亿元，使公司结束无控股股东及实际控制人的状态，董事长马伟进成为公司实际控制人。（此前报道：《原实控人出手恒立实业控制权拟变更》）

这桩控制权变更案例，除了颇有看点的“原实控人归来”情节之外，最引发外界关注的就是收购资金来源。

根据方案，合计将出资5.23亿元认购公司增发股份的深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)（简称“新恒力科技”）、盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）（简称“古晟科技”）均在10月中旬成立，而马伟进作为实际控制人，在两合伙企业合计仅出资6000万元。

一时间，“董事长8倍杠杆认购自家股票”成为舆论关注焦点，深交所也下发《关注函》，要求各方核实说明的核心要点就是此次交易是否存在“杠杆收购”。

在两次延期后，恒立实业于11月2日晚间回复深交所。恒立实业援引北京国枫律师事务所、五矿证券有限公司的核查意见表示，马伟进通过其控制的新恒力科技和古晟科技认购公司非公开发行股票不涉及杠杆收购，符合当前再融资相关规则或政策要求。

回复函称，马伟进自有资金主要来源于其任职薪酬及一定的家庭积累、投资分红及向其控制的除上市公司外的公司拆借等。不涉及拟以本次发行的股份质押融资、对外募集、结构化安排等情形。而新恒力科技和古晟科技其他出资人的认购资金来源主要为自有资金，少部分通过合法自筹实现。

为证明马伟进的资金实力，回复函进一步披露：马伟进旗下主体傲盛霞于2022年2-3月减持公司股票取得资金5456.25万元。对于这先减持再增持的“折返跑式”操作，马伟进回应称，傲盛霞存在较多历史诉讼纠纷，其不宜作为公司的持股主体，故通过减持傲盛霞持有的公司股票的方式收回资金，并筹划新的持股主体，以重新取得公司的控制权。

在该案例中，律所及券商将合伙企业的所有出资人是否使用“杠杆融资结构化设计产品”等工具，作为判断是否构成杠杆收购的依据。回函中指出，所有出资人“不存在杠杆资金，亦不存在还本付息、收益兜底或者其他特殊利益安排”，据此认定本次定增符合当前再融资相关规则或政策要求。

而法律相关人士向记者解读，“杠杆收购”并非法律词汇，具体判定依据有待监管部门明确，但马伟进作为最终入主公司的实控人，单独看待其个人的本次收购行为，确实具有放大资金倍数的“杠杆式收购”特征。而某保荐机构人士则表示，实务中主体成立合伙企业进行股权收购的操作并不违规。

调整董事会满足“管理层收购”

除了回复深交所《关注函》，恒立实业最近还忙着调整公司治理结构。

10月25日，恒立实业三名董事同时宣布辞职，其中吕友帮、邓畅具有公司第一大股东华阳投资控股的背景。三人辞职后，恒立实业董事会剩余6人，其中3人为独立董事。

10月27日，恒立实业修订《公司章程》，正式规定公司董事会由6名董事组成，独立董事人数占董事会全体成员的二分之一。同日，恒立实业宣布傲盛霞向股东大会提出临时提案，指出马伟进本次收购构成“管理层收购”。

记者前述采访的法律界人士解读，恒立实业本轮公司治理结构调整，疑似是为了满足马伟进实施本次收购的前置条件而量身定制。

根据证监会发布的《上市公司收购管理办法》，上市公司董、监、高方面，拟对公司进行收购或者取得公司控制权的（即“管理层收购”），该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。

可以看到，经过本轮人事调整之后，恒立实业恰好满足了证监会对管理层收购的要求。不过这种“先上车后补票”的行为是否能够得到监管认可，还有待后续事件进展。

除了监管意见之外，恒立实业本轮定增计划能否继续推进，首先取决于将在11月7日召开的临时股东大会能否审议通过定增预案、管理层收购议案等文件。

目前来看，本次股东大会审议结果的确定性较半个月提高。10月30日，华阳投资控股所持公司股份的司法拍卖事项宣告流拍，本次拍卖几乎涉及华阳经贸集团所持公司全部的17.99%股份。公司股权结构短期内继续保持稳定，有利于本次控制权变更事项的继续推进。