防范并购重组地雷还需要在制度上发力

（原标题：防范并购重组地雷还需要在制度上发力）

由于法律制度不健全，我国资本市场并购重组过程里面的水非常深，前几年行情较好时井喷的并购重组，一批批高估值、高业绩承诺、高商誉的公司陆续进入大考，原来的被追捧的香饽饽并购重组概念股终于到了现原形的时候。不要说普通投资者，就是研究力量比较雄厚的机构都不能避免中彩触雷，近期一些券商业绩预减、基金估值调低很多就是这方面的原因。那么，作为普通投资者，如何吸取这些教训远离雷区，个人觉得有几个策略可以应对。

一、在并购标的公司上多个心眼。过去并购大多是靠增发新股来进行，用股民的钱，买方一般不会很珍惜，而且不排除与卖方串通一气搞利益输送，中介机构为了自身业务需要，更会把资料理由做得像模像样，一般人看不出名堂。但投资者看到并购标的公司有下述情况的，需要提高警惕。这包括标的公司注册时间很短没有实际经营明显是为并购重组量身定做的，如2015年华谊兄弟收购东阳美拉时，就是一个注册不到两个月的空壳公司。标的公司股权变更频繁的，如骅威文化收购旭航网络。标的公司注册资本不多但估值特别高的，如航天发展收购锐安科技，初始100万的注册资本的公司估值超过18亿。标的公司估值异常增长的，如借壳共达电声的万魔声学，一年内估值翻了好几倍。标的公司业绩承诺特别离谱的，如金字火腿2016年花近6个亿收购当年业绩亏损的中钰资本，该公司却承诺2017至2019年业绩分别为2.5亿、3.2亿、4.2亿元，最终变成一个笑话。标的公司在海外的，如长电科技海外扩张的后遗症。标的公司为跨界追逐热点的，如一些公司市场热炒什么就并购什么等。

二、在并购主体与并购标的关系上注意猫腻。一些上市公司控股股东上市的目的就是圈钱变现退出，通过资本腾挪术把首发上市资产扮靓，然后当投资者信以为真的时候，他们就会原形毕露，通过眼花缭乱的并购，把股民的钱变为自己的钱。为此，要特别警惕下述并购行为：主要包括并购同一控制人旗下的企业，如美盛文化的并购；并购大股东亲属好友及特殊关系人下的企业，如朗新科技的并购；吸收合并母公司，如盐湖股份；多次反反复复要并购的项目等。

三、在并购主体并购行为上加一层审视。上市公司只有专注主业，才可能给股东投资者带来稳定可持续的回报。投资者在面对并购重组事件的时候，不妨对上市公司以前的运作情况进行回顾审查，看公司是否并购上瘾，总在不断买买买；看企业大股东是否老在变，换了一茬又一茬；看以前并购的效益是否符合预期；看并购跨界比重大不大；看并购后大股东减持欲望强不强；看并购预案公布后炒作是否透支了业绩；看并购后上市公司商誉减值的风险大不大；看是不是“蛇吞象”并购等。

当然，从长远来看，要防止并购重组地雷还需要在制度上发力。

一、规范并购重组的资产评估，防止评估机构为迎合客户需要，将执业程序走过场。可以要求对标的资产采用多种评估方法进行评估，如果差异较大，建议采用估值低的方法。对用收益法来评估的，要特别说明标的资产盈利预测数与历史业绩的情况是否有明显背离、与行业平均水平是否有较大差异，如果有可能建议用历史平均值与行业平均值来评估。在确定收购价格时，还要考虑PE和PB不能超过行业平均水平。同时，对评估明显不合理的情况产生不良后果的，要追究中介机构与具体评估执业人员的连带责任。

二、对标的公司的业绩承诺进行约束，不能违背常识任意抬高盈利预测。可以要求收购企业对收购标的的历史业绩与未来业绩预测进行分析，特别是选择同期同类公司进行比较，差异大的必须说明原因并进行修正。为了保护中小投资者的利益，资产并购一般通过发行股份进行，在业绩承诺期满之前，新发行的股票不得减持、关联股东也不得减持。

三、尽可能减少过桥并购。对注册时间短没有具体经营业务的公司股权并购，必须事前说清楚支撑公司持续经营的理由和具体经营设想，否则一律不予核准。

四、强化决策参与者责任。对每起并购重组事项的决策者和参与各方都要设立连带经济责任制度，涉及诈骗的还要负刑事责任。■