高溢价收购频爆雷 难阻上市公司前赴后继

（原标题：高溢价收购频爆雷 难阻上市公司前赴后继）

《红周刊》：2019年1月黑天鹅成灾，节前最后一周更是近百家上市公司预告业绩大幅下滑甚至严重亏损，不亏损几十亿元根本没机会进入本周预亏榜前10名。从目前已披露的数据来看，2018年亏损10亿元及以上的公司至少会在80家左右，其中因重组导致的大额计提商誉减值准备占半数以上。小徐如何看待？

小徐：通过高业绩承诺的手段进行高溢价收购，3年“保质期”一到业绩立马变脸已成很多上市公司重组的标配，而事后无人被追责让这种畸形的重组愈演愈烈，本周永安林业预亏9亿元-13.5亿元便是一个典型的缩影。

截至2018年9月30日永安林业的商誉为9.45亿元，商誉的由来主要是公司2015年9月以13亿元的价格收购了净资产仅有2.18亿元的森源家具。虽然永安林业没有披露计提商誉减值准备的具体金额，但从公司前三季度仅亏损0.70亿元，而第四季度亏损将高达8.30亿元-12.8亿元来分析，公司极有可能大比例甚至全额计提商誉减值准备。2015年-2017年森源家具分别实现净利润1.10亿元、1.44亿元和1.35亿元，虽然2017年业绩略低于承诺的业绩，但尚说得过去。然而3年业绩承诺期一过，2018年上半年森源家具立即亏损，最终导致永安林业计提巨额的商誉减值准备。2018年家具类上市公司业绩普遍增长，而森源家具却在业绩承诺期结束后净利润转瞬变脸，其过往3年的业绩是否真实令人大打折扣。

实际上永安林业这样的公司并不少，如人福医药2016年以5.5亿美元巨资重组收购而来的子公司Epic Pharma上一年的净利润还高达2.1亿元，本周人福医药就公告称计提30亿元的减值准备。更有甚者如天山生物，2018年完成重组，随即计提减值17.95亿元，这究竟是失败的重组还是成功的欺诈？

《红周刊》：本周公告因计提重组形成的商誉减值准备导致巨亏的上市公司多得数不过来，不过也有几家因重组业绩大增的公司，如2018年三爱富完成了对奥威亚100%股权的收购，本周公司发布业绩预告，预计2018年度公司实现净利润5.30亿元左右，同比增加高达1008%左右，这样的收购是否还令人满意呢？

小徐：恰恰相反，2018年年初时三爱富完成了对奥威亚的收购，截至评估基准日奥威亚的净资产仅有2.35亿元，而收购价格高达19亿元，因此产生了巨额的商誉，而收购刚刚完成，奥威亚就已经出现了明显的业绩大幅下滑迹象，公司随时面临计提巨额商誉减值准备的可能。

《红周刊》：但表面上看起来三爱富的业绩是大幅增长啊？

小徐：2018年度三爱富的非经常性损益预计将高达4.00亿元左右，扣除非经常性损益事项后，公司2018年度预计实现净利润1.30亿元左右，与上年相比非但没有增长，反而出现了一定程度的下滑。

2018年半年报显示，三爱富斥资19亿元收购的奥威亚2018年1-6月仅实现营业收入1.07亿元，同比下降17.21%，实现净利润3127万元，同比下降30.91%。公司同时称奥威亚主要产品为录播设备，市场竞争较为激烈，产品价格存在下降压力，收入放缓。2018年1-9月三爱富已实现净利润5.44亿元，若公司全年净利润仅为5.30亿元左右，意味着公司刚刚完成重组，四季度即出现了亏损。

实际上本周这种暗藏隐患的公告并不少，如中天金融预计2018年净利润为16.65亿元至20.81亿元看似还不错，但实际上公司1-9月已实现净利润47.31亿元，这意味着公司4季度亏损将高达26亿元-30亿元左右。

《红周刊》：一边是高溢价重组不断爆雷，一边却是上市公司前赴后继的高溢价收购。本周华铭智能公告称拟8.65亿元收购聚利科技100%股权，聚利科技净资产为4.80亿元，收购溢价3.85亿元，这样的收购价格还算说得过去吧？

小徐：聚利科技主营高速公路ETC产品，近些年产品市场竞争激烈，产品价格逐步下降，行业整体毛利水平下降，2017年和2018年度，聚利科技实现营业收入分别为54761.67万元和51307.87万元，2018年较2017年下降6.31%；实现净利润分别为8643.76万元和4678.63万元，2018年较2017年大幅下降45.87%。收购尚未完成，聚利科技已经业绩大幅下滑，而同样经营ETC产品的上市公司如金溢科技、万集科技2018年前三季度双双出现亏损，这样的收购如何让人放心呢？■