影视界巨头“长影系”玩转A股并购 高溢价并购套路受挑战

（原标题：影视界巨头“长影系”玩转A股并购 高溢价并购套路受挑战）

《人民的名义》的热播，让人注意到了作家周梅森在证券投资上的成就。而作家界还有一位不得不提的人物——长城影视文化企业集团“掌门人”赵锐勇。他和周梅森一样不仅擅长玩文字，担任过国家一级作家，更擅长在资本市场“长袖善舞”，在接连落子3家A股公司之后，频频掀起了定增、并购等一系列资本活动。短短几年，长城影视集团因频繁并购而被称为了“长影系”。

但是近日，“长影系”的资本运作似乎并不顺利，旗下三家公司各有各的“难题”——4月18日晚间长城影视（002071）披露，近期拟收购顾长卫、蒋雯丽等明星持有的首映时代文化传媒公司，但因高溢价、突击入股等再受市场质疑。早前，长城动漫（000835）发起的超7亿元的并购重组案被否。更糟心的，是跨界健康领域的控股企业天目药业（600671）被地方国资盯上了后频频举牌，有强攻第一大股东之势，令不久前才坐稳天目药业实控人地位的“长影系”倍感压力。

加上国家对重组、定增的监管趋严，在此背景下，“长影系”能否确保“资本长城永不倒”？ 

一路“买买买”

长城影视的官网记载了“长影系”登陆A股的凌厉之势：2014年6月，长城影视率先成为国内A股主板首家影视类上市公司；2个月后，长城影视文化企业集团控股四川圣达，将一家煤炭炼焦企业愣是“脱胎换骨”，迅速改造成为一家动漫企业；2015年，长城影视集团又成功掌控天目药业，切入健康领域。至此，长城影视文化企业集团已成为全国惟一拥有3家上市公司的影视、动漫、医药企业。

一口气入主三家上市公司之后，赵锐勇和他的“长影系”便兵分几路进行了一系列重组并购。

第一个核心运作平台是长城影视股份有限公司。据统计，长城影视3年来共收购了7家公司，总金额超过30亿元。

早在2014年6月底，长城影视宣布收购上海胜盟100%股权和浙江光线影视80%的股权，作价合计不超过3.24亿元，由此切入电影院线广告和电视台广告代理业务。

2015年5月，长城影视先后购入西藏山南东方龙辉文化传播公司60%股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权、上海微距广告有限公司60%股权，上海玖明51%股权，及浙江中影51%股权，交易耗资超过12亿元。

2016年长城影视又斥资4.52亿，继续收购了西藏山南东方龙辉文化传播有限公司30%股权、上海微距广告有限公司30%股权和上海玖明广告有限公司25%股权。

今年4月18日晚间，长城影视同时发布超过30份公告，主要围绕一份重组草案——拟作价13.50亿元购买乐意传媒、韩伟及蒋文丽等持有的北京首映时代文化传媒有限责任公司100%股权。其次，公司拟作价5.45亿元购买鲍春雷、童黎明等持有的浙江德纳影业股份有限公司100%股权。同时，公司拟募集配套资金不超5.63亿元。

长城系的另一资本平台——长城动漫也是一路买不停。2014年年底，长城动漫以支付现金的方式收购湖南宏梦卡通、杭州东方国龙、杭州长城动漫游戏有限公司、北京新娱兄弟网络科技公司等7家公司的股权，交易价格为10.16亿元。

2016年6月，长城动漫发布发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式，收购灵境科技和迷你世界两家动漫产业链公司，总交易对价为7.08亿元。不过该次并购案因未获得证监会批准而终止。

而在“长影系”入主天目药业之后，也展开了定增重组。2015年年底，天目药业发布重组预案，拟作价12.5亿元收购科泰生物100%股权，并向长城影视集团等三名对象配套募资9.35亿元。

但2016年4月，公司宣告重组终止。在当时的重组终止说明会上，天目药业表示将继续通过内部资源整合、外延式并购重组增强盈利能力。实际控制人、董事长赵锐勇表示，公司将向大健康方向转型。

因高溢价而备受质疑

不过，收购标的的盈利性、高溢价等问题成为长影系屡次并购中的“通病”。如长城影视拟收购首映时代100%股权，其增值率高达3168.99%，德纳影业100%股权的增值率935.62%。

深交所曾发来重组问询函，就并购标的的评估标准、盈利能力、对上市公司的影响等方面进行了问询。德纳影业也在长城影视公布预案当天，就被其新三板上市主板券商方正证券发布风险提示。

长城影视回复称，标的公司首映时代和德纳影业均属于轻资产交易标的，其中首映时代的人力资源、行业资源、管理经验等未能在公司账面体现，导致其净资产较低。且首映时代以前年度主要以影视后期制作业务为主，但自2016年3月以来，公司的业务范围迅速拓展至影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务等领域，未来持续盈利能力良好。

而在长城动漫对灵境科技和迷你世界的并购中，同样存在着标的资产盈利能力存疑的问题。2016年7月7日晚间，深交所针对长城动漫发出问询函，要求其补充披露收购标的灵境科技的盈利模式，并说明公司扣非后净利润稳定性；而迷你世界的接待人次、人均消费额以及装修是否通过消防安检等细节，也同样被纳入了问询范围。

最终，由于标的资产盈利预测的信息披露不充分，长城动漫对灵境科技和迷你世界的并购方案被否决。

控制权受挑战

不只是买买买路上遇到波折，长城系首次跨界到健康行业的并购——天目药业的控股权地位也被觊觎。

今年1月24日-2月7日，青岛汇隆华泽投资有限公司首次举牌天目药业，2月10日至3月7日，汇隆华泽二次举牌天目药业。今年3月13日，汇隆华泽完成第三次举牌天目药业后表示将在未来6个月内继续增持天目药业2%-5%股份，3月17日开启了第四轮举牌，如今第四轮举牌已经完成。

汇隆华泽还发布增持计划，表示将在未来6个月内继续增持天目药业2%-5%股份，增持计划与前期相同。

据天目药业4月15日披露的前十大股东名单显示，目前长影集团持有天目药业24.63%的股份，并且通过国投瑞银资管—浙商银行—国投瑞银资本长影增持一号专项资管计划持有公司2.62%，长城影视集团合计控制天目药业27.25%股份。如果汇隆华泽第五次举牌，则有可能撼动长城集团的控股股东地位。

为了捍卫自己的控制权地位，3月20日晚间，长城影视集团发布增持计划，表示为稳定天目药业控制权，拟在未来6个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式增持天目药业不低于1%，且不超过增持后长城集团及一致行动人合计控制天目药业32%的股份。

天目药业表示，长城影视集团自2015年11月控股天目药业以来，结束天目药业长达六年之久的股权之争，长城影视集团已多次声明“过去没有、现在没有、将来也不会出让天目药业控股权”。

有投行人士表示，长城影视集团的核心资产是长城影视，其余动漫、旅游等资产都比较零碎，盈利能力也不突出，仍处在投资布局的阶段。而当前，从2016年以来，重组、定增等相关规定有实施细则上有趋严的趋势，加上近年来，明星资本证券化成为影视圈的一大热点，监管层对明星IP套现采取严查的态度。因此长城影视此前的资本运作套路在这个风口上面临着较大的政策性风险，此前的操作思路面临比较大的挑战。