应从严监管重要股东肆意减持行为

（原标题：应从严监管重要股东肆意减持行为）

□曹中铭

近期某些上市公司重要股东（包括董监高）的减持行为，再次挑动了市场的敏感神经。就像上市公司股东具有对重大事项的投票权一样，减持股份是包括上市公司重要股东在内的所有股东的一项基本权利。不过，如果其减持行为丧失了原则，没了底线，甚至不惜以损害其他股东利益的方式，以实现自身利益的最大化，无疑是值得商榷的。对此，监管部门须采取切实可行的应对措施。

据统计，去年沪深两市重要股东减持套现高达3060亿元，成为继上市公司再融资之外的另一大“抽血机器”。2017年以来，重要股东的减持依然势头凶猛。数据显示，年初至今，已有285家上市公司总计被减持751次，合计减持金额约为243.05亿元。

客观上，重要股东减持方式多种多样。有像山东墨龙大股东先预盈后减持再预亏的变脸式减持的；有像赢时胜等“高送转+减持”的；有先监事披露减持计划，后上市公司公布高送转预案的；有重组嵌入式减持的；有不披露减持计划违规减持的；有在重要股东限售期满时即着手减持的。还有一些上市公司重要股东甚至上演清仓式减持，如去年有275家上市公司的338位股东减持到一股不剩。

如果说上市公司重要股东的“花样”减持是一出闹剧的话，那么其减持理由则更奇葩，堪称五花八门。像改善生活、小孩交学费、个人发展、做公益、反哺上市公司等都能成为减持的理由。

为了规范上市公司相关股东的减持行为，监管部门先后发布了《上市公司高管所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等规章制度。不过，从实际效果看，显然这些规章制度约束力还不够。

上市公司重要股东的减持行为之所以分外惹眼，是因为个中或存在利益输送、内幕交易、违规减持等不正常的市场行为。更何况，某些股东的减持，根本无视市场与投资者的利益，肆意践踏资本市场赖以生存的“公平、公正、公开”的“三公”原则，严重打击中小投资者的信心。因此，在“依法、全面、从严”的监管理念下，对重要股东减持行为采取强有力的监管措施，应早日提上议事日程。

美国与我国香港地区等成熟市场的经验可为我们提供借鉴，总体而言，其主要从锁定期、减持方式、减持数量以及信息披露等多方面进行规范。比如美国证监会（SEC）根据《1933年证券法》制定了144规则，如果发行人的关联方在任意三个月内减持总量超过5000股，或总金额超过5万美元，就应向SEC提交144表格。与某些上市公司重要股东的“精准”减持一样，SEC对相关股东的减持数量规范亦相当“精准”。

对于上市公司重要股东的“花样”减持行为，笔者以为可从多个方面加以应对。

其一，是堵住大宗交易漏洞。以现有规定，持股5%及以上股东三个月内通过二级市场减持股份不得超过总股本的1%，但大宗交易的减持通道却是畅通的。事实上，大股东主要是通过大宗交易方式减持的。因此可规定，持股5%及以上股东每年通过大宗交易减持股份不得超过其持股的10%（通过二级市场增持股份不受限）。

其二，建立减持“窗口期”制度。“高送转+减持”的利益输送模式之所以盛行，是因为没有设置窗口期。上市公司董监高减持自家股份是有窗口期限制的，笔者建议，自上市公司披露高送转预案之日起，至其方案实施完成后的60个交易日内，上市公司大股东及一致行动人、关联人等相关股东不得减持股份。

其三，建立违规减持收益上缴制度。上市公司高管如果在6个月内实施短线交易，其收益将归上市公司所有，这一举措同样应用于其他股东的违规减持。可规定上市公司相关股东违规减持的，所产生收益的50%归上市公司所有，另50%用来充实投资者保护基金。这一规定如果能得到贯彻执行，将在市场中产生极大的震慑力。至少，不会有谁跟自己的利益过不去。

（作者系资深市场观察分析人士）