河南新野纺织股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

（上接B17版）

在出口退税、支持企业技术进步和技术改造、扩大国内消费、加大金融支持等方面出台相关扶持政策。根据工信部发布的《纺织工业“十二五”发展规划》，国家还将进一步完善行业的产业政策体系，在加强原材料保障、改善贸易环境和进一步发挥财税和金融政策作用等方面对纺织行业予以支持。

在税收政策方面，棉纺织行业是我国出口创汇的传统支柱行业，政府鼓励纺织企业积极拓展国外市场。根据2009年财政部和国家税务总局发布的《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43号），纺织品和服装产品的出口退税率提升至16%。2015年1月1日，财政部、国家税务总局进一步上调纺织品服装的出口退税率至17%。

在区域政策方面，为加快新疆纺织服装产业发展，实现大规模企业就业，2014年7月，新疆发布了《发展纺织服装产业带动就业规划纲要》（规划期为2014-2023年）同时出台了《关于发展纺织服装产业带动就业的意见》（新政发[2014]50号），制定了十大优惠政策：设立200亿元左右的纺织服装产业发展专项资金、将纺织服装企业缴纳的增值税，全部用于支持纺织服装产业发展、实施低电价、纺织品服装运费补贴、实施企业员工培训补贴政策等。国务院办公厅于2015年6月发布了《关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》（国办发税[2015]2号）明确支持新疆纺织服装产业发展。

（6）取消棉花临时收储政策有利于行业发展

根据国家发改委《关于发布2014年棉花目标价格的通知》（发改电[2014]84号），2014年启动新疆棉花目标价格改革试点并国家取消临时收储政策，生产者按市场价格出售棉花。当市场价格低于目标价格时，国家根据目标价格与市场价格的差价和种植面积、产量或销售量等因素，对试点地区生产者给予补贴；当市场价格高于目标价格时，不发放补贴。

棉花临时收储政策的取消，从长远看有利于缩小国内外棉花价差，逐步实现国内外棉价的市场化接轨，最终国产棉与进口棉价格会趋向一致，这既有利于棉花产业的发展，也有利于纺织行业降低生产成本，增强国际市场竞争力。开展棉花目标价格改革试点，探索推进农产品价格形成机制与政府补贴脱钩的改革，有利于在保障农民利益的前提下充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，促进纺织行业上下游协调发展。

2、行业发展的不利因素

（1）我国棉花产量无法满足生产需要

棉花是棉纺织行业最基础的原材料，占棉纺织产品成本的70%左右。随着我国棉纺业的发展，国内棉花的产量无法满足棉纺织企业的需要，缺口部分需要大量进口补足。近年来，由于我国不断提高粮食最低收购价和补贴标准，以及粮价持续上涨，提高了农民种粮的积极性，不少农民放弃棉花转而种植粮食，使得我国棉花供应更加紧张。供需关系的不平衡导致我国棉花的价格在近年来一直维持在较高位置。棉花价格的居高不下，增大了企业的生产成本，降低了企业的利润率。

（2）取消棉花临时收储政策导致行业短期内不确定因素增加

虽然棉花临时收储政策的取消，改为在棉花市场价格低于目标指导价格时直接给予生产者补贴，从长远看有利于缩小国内外棉花价差，从而降低纺织企业生产成本，增强我国纺织企业的国际竞争力。但由于2014年仅对新疆棉花目标价格改革试点，在棉花价格下行的预期下，可能会降低其他地区农户种植棉花的意愿。棉花供应减少又会一定程度的对棉花价格形成推动作用，因此短期内棉花价格的走势较难预测，增大了纺织企业维持合理库存规模的难度。

（3）国际贸易环境存在不确定性

自国际金融危机爆发以来贸易保护主义抬头，主要发达国家纷纷通过动用贸易救济或增加技术贸易壁垒等手段，限制他国产品进口。近年来，针对我国的各类贸易摩擦案件频发，未来几年国际贸易环境的不确定性仍然较大。

（4）人工等其他生产成本增加

在经济转型升级过程中，受劳动环境和待遇的制约，以及人口老龄化进程加快，纺织工业劳动力结构性短缺问题日趋严重，随着产业转移步伐加快，中西部地区本地就业数量增加，向东部纺织企业输出的劳动力数量逐步减少，东部生产企业劳动力短缺明显。劳动力短缺也导致了工人工资持续提高。

长期来看，除工人工资外，国内煤、电、气等资源性原材料也将面临较大的提价压力。随着我国经济、社会的不断发展，生产要素价格特别是劳动力价格的上涨已经具有刚性、持续的特征。行业内企业的成本持续增加，降低了国内企业的国际竞争力。

（5）环境治理压力大，节能减排任务繁重

国家将进一步完善行业准入条件或产业政策，严格新建项目环境评价、节能评估和土地审批，遏制生产能力的盲目扩张。随着建设资源节约型、环境友好型社会加快推进，相关部门对纺织工业节能减排、淘汰落后提出更高要求。未来棉纺织行业的发展面临着加强环保治污和减少资源消耗的双重压力和约束。

（四）发行人在行业中的竞争情况

1、主要产品的市场竞争情况

发行人的主营业务是从事中高档棉纺织品的生产与销售，主要产品包括坯布面料系列产品、纱线系列产品和色织面料系列产品等。

（1）产品的品种和品质

目前发行人生产的主要产品分为坯布面料系列产品、纱线系列产品和色织面料系列产品等。具体划分情况如下：

①纱线系列产品：纯棉（10s—200s）精（普）梳纱，混纺纱（10s—200s）精（普）梳纱，纯棉（10s—80s）氨纶包芯纱，竹节纱，纯棉、混纺竹节气流纺纱（5s—40s）。

②坯布面料系列产品：混纺交织系列，弹力贡缎系列，提花交织系列，纯棉府绸系列，纯棉混纺纱卡系列（幅宽为63〞—93〞）。

③色织面料系列产品：缎贡提花织物复合系列，斜纹提花组织系列，平纹、斜纹提花混合组织系列，120〞特宽幅大小提花系列。

（2）公司的技术水平

公司现有产能折合纱锭130万枚，其中紧密纺32万锭，无梭织机1，600多台。公司拥有从德国、意大利、瑞士、日本等国引进的清梳联、精梳机、自动络筒机、紧密纺纱机、喷气织机、剑杆织机等先进纺织设备。纱线质量达到Uster公报25%以上水平，面料质量达到美国四分制标准。

公司坚持以技术改造和技术创新为支撑，不断对公司的技术装备进行提升改造，通过自主研发和不断引进新型纺纱技术（如紧密纺、赛络纺、紧密赛络纺技术等），实现纺纱工艺高速度、大卷装、短流程，推进纺纱过程自动化、连续化和高速高效化。另外，公司根据市场前景的需求，深入研究功能性产品织造技术的自动化、数字化技术及织物整理图像验布技术，并始终把新产品开发作为重要任务，使公司产品能够满足纺织高端市场需求，不断适应市场的变化。公司利用现代化的产品检测设备，加强从棉花到织布整理各道工序的在线检测，促进生产过程中在产品和产成品质量的提高，为公司打造知名品牌创建坚实基础。

（3）行业竞争情况及主要竞争对手

棉纺织行业作为传统行业，是完全竞争的行业，随着行业盈利水平的提高和中国加入WTO后纺织品出口配额的取消，非国有纺织企业发展迅猛，生产规模大幅增加，棉纺织行业出现了新的竞争。但受国内外市场需求的拉动，供求关系依然处于平衡状态，行业内的竞争仍属良性竞争。国内同行业公司主要有华茂股份、常山股份、德棉股份、维科精华、华芳纺织、魏桥纺织等。

以下是公司主要竞争对手的情况介绍：

①安徽华茂纺织股份有限公司

安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”）的前身为安庆纺织厂，成立于1958年。目前华茂股份主要产品有纯棉纱线、混纺纱线、氨纶弹力包芯纱线和烧毛丝光染色纱线等系列，有直贡布系列、提花布系列、防羽布系列、竹节布系列、生物工程过滤布系列、无纺布系列等。

②石家庄常山纺织股份有限公司

石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“常山纺织”）是由原石家庄一棉、二棉、三棉、四棉的生产经营性国有资产出资，以发起设立方式重组改制成立的股份制公司。

③华芳集团有限公司

华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）是一家以纺织为主业，棉纺为核心，集棉纺织染、针纺织染、毛纺织染于一体，兼有酒店、房地产业的大型股份制企业。

④宁波维科精华集团股份有限公司

宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”）是以高档家纺产品、纱线、针织服装、面料为主导产品的产业型集团，维科精华相继组建了家纺、经编、纱线、针织服装、梭织服装等内部产业群，从产品研发到纺纱、织造、印染、整理、缝制直到内销、外贸等，组成了中国最完整的纺织产业链。

⑤魏桥纺织股份有限公司

魏桥纺织股份有限公司（以下简称“魏桥纺织”）主要从事棉纱、坯布及牛仔布的生产、销售及分销，是中国最大的棉纺织生产商之一，于2003年9月在香港联合交易所正式上市。

2、近三年主要产品市场占有率情况

在我国，纺织行业是最早进行市场化改革的行业之一，行业内企业众多，市场竞争充分，从主要产品来看，相对于全行业的总产量来讲，单一企业的产量很小，所占市场份额较低，因此，公司主要产品的市场占有率均较低。

3、发行人主要竞争优势

公司自1969年建厂以来至今，创造了连续盈利的良好业绩，对从事棉纺织产品的生产经营有着丰富的经验和稳定的市场，在国内纺织行业拥有较高的声誉和影响力。2012年，公司被中国纺织工业协会评为2011—2012年度棉纺织行业竞争力20强企业。2013年，中国棉纺织行业协会发布了中国棉纺织行业主要经济效益指标排名，公司在参评的主营业务收入、出口交货值、人均利税、劳动生产率四项指标中均排名前列。通过多年的发展，公司已经在技术、设备、产品、市场、成本、管理等方面形成了独特的竞争优势。

（1）技术装备优势

公司始终把创新视为企业生存和发展的无穷动力，加大技术创新、先进设备引进和改造的投入。公司技术中心为省级首批认定企业技术中心，拥有一套完整的技术研究、产品开发和科研管理体系。公司拥有一支高素质的研发团队，现有技术人员280人，其中享受国务院津贴专家1人，高级工程师2人，工程师225人。公司目前拥有专利多项并掌握了一批先进的生产核心技术，成为公司保持行业竞争力的有力保障。

在坚持技术创新的同时，公司也十分重视先进设备的引进和改造升级。公司绝大部分的关键生产设备从意大利、德国、瑞士、日本等纺织技术发达的国家引进，其中代表纺织行业技术装备水平的“三无一精”指标均已达到较高水平。公司已形成“纺纱—染色—织造—后整理”配套完整、先进的产业链，被授予“全国技术改造先进单位”荣誉称号。

（2）原材料采购优势

公司地处棉花主产区的河南省西南部，原棉资源储备丰富，不仅能满足中高档纺织品对原棉的品质要求，而且由于运距短、价格低的原因，可以有效降低生产成本。

根据公司与新疆建设兵团农一师、阿拉尔市人民政府签订的合作协议，公司在新疆阿克苏地区阿拉尔市的20万锭棉纺织项目，新疆建设兵团农一师、阿拉尔市政府将按照市场价格优先保证在阿拉尔所建厂的锦域纺织的原棉使用，同时按照阿拉尔所建厂使用原棉量的2倍优先保证公司本部原棉供应量。上述合作事项将有效加强对公司原棉供应的保障。

公司在棉花资源丰富的新疆陆续设立和收收购了新发棉业、新新棉业、锦域纺织、宇华纺织等重要子公司，在当地收购、加工棉花保证公司本部需求的同时生产坯布面料系列产品、纱线系列产品和色织服装面料系列产品，保质保量的同时降低采购及运输成本。

（3）经营管理优势

长期以来，公司依靠严格、科学、规范的管理和改革形成了较强的核心竞争力和稳定持续的盈利能力，在企业经营管理、重大技术改造等方面均取得了良好成绩，并且继续保持着稳健发展的良好势头。自建厂以来，公司创造了连续盈利的良好业绩，主要经济指标连续多年位居同行业前列。四十多年的持续经营，公司培育形成了一支高素质、执行力强的管理团队，公司主要管理人员均具有较高的专业特长，伴随着公司的发展而不断成长。董事长魏学柱先生从事棉纺织企业经营管理二十多年，是第十届、第十一届全国人大代表、高级经济师，被国务院授予“突出贡献专家”称号，在纺织界享有较高的声誉和良好的信誉。

（4）产品结构优势

公司始终把产品定位于市场需求潜力大、科技含量高、附加值高的中高档类纱线和服饰面料，开发生产了以舒弹丝、圣麻、桑蚕蛹蛋白、天竹、莫代尔、玉米、差别化纤维等新型纤维为原料的功能性混纺产品，形成了高档气流纺纱、高档织物用纱、高档色织面料、高档服装面料四大类系列产品。公司产品高端化和差异化的战略，有效规避了行业内低水平产品的竞争。

（5）品牌和客户资源优势

由于公司所处行业竞争激烈，因此公司十分重视品牌建设。在不断提升公司产品质量的同时，公司大力推动品牌建设工作，实施名牌战略。公司充分利用会展、互联网等平台积极宣传打造公司品牌。通过品牌经营和加强与国内外知名品牌客户的合作，扩大公司品牌知名度，形成了良好的品牌效应。公司的“汉凤”、“华珠”品牌获得了“河南省名牌产品”、“河南省国际知名品牌”和中国纺织行业“最具影响力品牌”等多项荣誉。

公司长期以来树立客户至上，诚信为本的经营理念，经过四十多年的积极开拓，已经建立起完善有力的市场销售网络和支持产销平衡的市场体系，近三年公司的产销率每年均保持在98.50%以上。公司凭借“优良的商业信誉、稳定的产品质量、突出的品牌优势、优质的销售服务”赢得了一批稳定的国内外市场客户群体，如雅戈尔、美特斯邦威、七匹狼等国内著名服装品牌均为公司的合作伙伴。

（6）区位优势

河南是我国人口大省，农业人口占比较高，当地劳动力资源丰富，土地、能源及管理成本也相对低廉。此外，中原工学院、郑州轻工学院、河南纺织高等专科学校、郑州纺织机械厂技工学校等构成省内多层次的教学科研体系，为纺织行业培养了各类专业人才，为公司技术队伍的建设和产品设计开发提供了有力支撑。

公司在棉花资源丰富的新疆设有多个重要子公司，新疆地域辽阔，资源丰富，连接中国内地和中亚，处于国家“一带一路”战略的关键位置，具有重要的战略地位，国家面向新疆有很多支持政策。2014年7月，新疆出台了《关于发展纺织服装产业带动就业的意见》（新政发【2014】50号），制定了十大优惠政策：设立200亿元左右的纺织服装产业发展专项资金、将纺织服装企业缴纳的增值税，全部用于支持纺织服装产业发展、实施低电价、纺织品服装运费补贴、实施企业员工培训补贴政策等。国务院办公厅于2015年6月发布了《关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》（国办发税【2015】2号）明确支持新疆纺织服装产业发展。

（五）发行人拥有的经营资质情况

发行人拥有营业执照、组织机构代码证、棉花加工资格认定证书、企业自营进出口权登记证书。符合相关主管部门对纺织行业公司进行纺织业务相关的资质审核。

九、发行人的发展战略与经营目标

（一）发展战略

以科学发展观为指导，以建立纺织服装产业园为依托，以转型升级为重点，以调整结构为主线，以全面提升企业核心竞争力为目标，加快用高新技术改造传统产业的步伐；发挥优势，突出主业，努力发展辅业，提高轻资产比例；发展并完善产业链，发展外向型经济，开拓纺织新领域，积极培育新的经济增长点；争创知名品牌，扩大市场占有率，增强企业可持续发展的能力，把新野纺织建设成为从原棉收购加工到服装形成完整产业链的具有国际竞争优势的大型纺织企业集团。

（二）经营发展目标

1、主要经济指标

未来三年公司棉纱产量达到20万吨以上，其中：精梳纱比重达到70%，无结头纱达到l00%，坯布产量达到1.8亿米，色织布4000万米，印染布4000万米，其中：无梭布比重达到100%，高档织物达到80%；针织布达到3万吨，服装4000万件。

2、技术进步

未来三年纺纱先进设备达到折合纱锭160万锭，无梭织机达到2000台。围绕实现智能化数字化纺织，加快用高新技术改造传统产业步伐。积极发展针织、色织产品，适度发展印染产品，年开发新产品200项，开发专利技术10项，产品的更新换代率达到50%以上，积极推进数字化管理，全力打造科技型企业。

3、产品结构及质量发展目标

（1）明确市场定位

调整产品结构是发展的大方向，根据市场需求适时增加化纤混纺、紧密纺、涡流纺、差别化、新型结构纱线、混纺交织交并、面料等产品的比重，提升产品质量，提高管理水平。

（2）主导产品的定位

主导产品由“两纱两布”调整为高档纱、特种纱、高档坯布面料、色织面料、针织面料、服装和印染产品。着重向高附加值终端产品方向发展，形成新型纺纱、高档坯布面料、针织印染布及服装、色织布和印染布五大产品系列。

（3）质量定位

棉纱质量达到乌斯特公报25%以上水平，稳定性好；坯布实物质量达到国内外著名服装品牌要求。总体产品质量满足市场高端用户需求。

（4）节能降耗目标

①节电目标。选择耗电低，线损少的变供电设备和节能降耗的主机设备。

②节水目标。采用回水利用、制冷技术及其它新技术、新材料，走可持续发展道路。

③节煤气目标。积极推行新技术、新材料的热效率高、燃烧充分新型锅炉和节能降耗的空调设备、主机设备。

（5）人才培养目标

未来三年，高级管理和技术人员l00%达到本科以上水平，其中10%达到研究生水平；中层管理人员80%达到专科以上水平，其中30%达到本科以上水平；轮班长100%达到中专以上水平，其中80%达到专科以上水平；其它管理人员70%达到专科以上水平。各类专业技术人员占职工总数的比例由目前的10%提高到15%，其中具有高级技术职称的人员要占专业技术人员总数的4%以上。

（6）用工水平

未来三年，细纱万锭平均用工35人，织机平均百台用工100人。

十、发行人治理结构与内控制度

（一）发行人治理结构

公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《利润分配管理制度》、《投资者关系管理制度》、《债务融资工具信息披露管理制度》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。

（二）发行人组织机构情况

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公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依照有关规定设立了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

（1）战略与发展委员会：负责对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司战略性的重大投融资方案进行研究并提出建议；重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

（2）审计委员会：负责与公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，对重大关联交易进行审计，审核公司的财务信息及其披露政策。

（3）薪酬与考核委员会：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

（4）提名委员会：主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，同时对总经理提名的其他高级管理人员人选等进行审查并提出建议。

（三）发行人内部控制制度

根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等机构的议事规则和决策程序，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等制度，明确了各机构的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司的决策机构，具体负责执行股东大会作出的决议，并拟定具体的工作方案，向股东大会负责并报告工作；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督，向股东大会负责并报告工作。公司股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构各司其职、规范运作。

为进一步提高董事会决策的科学性和规范性，公司董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会议事规则及工作细则，各委员会根据业务职责开展工作。

为了进一步完善公司的内部控制体系，持续提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制制度》，明确了公司内部控制应考虑的基本要素、应涵盖的业务环节、检查监督的具体方法、内部控制的信息披露等。针对子公司的内部控制，公司还专门制定了《控股子公司内部控制制度》，明确了对控股子公司内部控制要达到的目标、子公司的治理架构、人事及财务管理、经营及投资决策管理等内容，从决策、执行和监督等不同层面对现有管理制度和业务流程进行优化，全面提升公司治理水平。

（四）业务控制与风险管理

1、业务控制

公司制订了各类业务操作流程及岗位职责，主要包括《染化料管理制度》、《纺织浆料管理制度》、《工艺管理规定》、《运转操作管理规定》、《生产技术部岗位责任制》、《设备管理规定》、《质量责任制考核方案》、《安全生产管理制度》、《生产计划及品种调整管理规定》、《生产定额管理制度》等与业务相关的具体管理、控制程序。上述规章制度的制定明确了公司各项业务及各级管理人员职责，将业务的控制落实到人。

2、风险管理

根据自身的经营特点，公司在经营管理的相关环节建立了有效的风险防范机制。对已知的风险点进行评估、提示与完善，并通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。对高风险且与公司战略发展方向不相符的业务坚决予以回避；对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，审慎决策，充分认清风险实质并采取降低、分担等策略来有效防范风险，确保公司利益不受损害。

（五）信息系统控制情况

1、内部信息系统控制

公司建立了多渠道的内部信息沟通机制。公司及各部门、子公司，均定期召开工作例会，通报阶段性工作，交流工作信息，安排下一阶段工作；各子公司定期向公司报送经营报表。通过上述方式，公司各部门、各级管理人员能够互通信息，及时掌握公司运营情况。

公司已建立了能够涵盖公司重要活动，并对内部信息进行搜集和整理的有效信息系统，建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行公司政策和程序，并保证内部信息能够传达到相关人员。公司内部信息系统控制完整、合理、有效。

2、外部信息披露

在对外信息披露方面，为规范公司及相关义务人的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露制度》、《信息披露重大差错责任追究制度》。同时，为规范公司的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》。

上述制度对公司对外信息披露的范围及标准、流程、相关人员责任，内幕信息及知情人的范围、内幕信息登记备案流程，知情人的保密义务与责任追究等作出了明确规定。公司严格按照制度规定，加强信息披露的管理工作，不断提高信息披露工作质量，切实做到披露信息的真实、准确、完整、及时与公平。

（六）会计系统

公司已按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，制定了《公司会计管理制度》、《财务管理制度》及财务部的多个管理规定等，上述制度的制定有助于业务活动按照适当的授权进行；有助于交易事项在恰当的会计期间，准确、及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合企业会计准则的相关要求；有助于账面资产与实存资产定期核对相符。公司建立了会计人员岗位责任制，明确了各岗位工作职责，聘用了较充足的财务会计人员并配备相应的资源，使其能够按照既定程序完成所分配的任务。

公司设立了独立的财务部门，全面处理公司会计、财务管理业务，并在财务部设有出纳、成本核算、实物资产核算、税务统计等岗位，聘请了专业人员作为公司的财务会计管理人员。公司会计人员均具有相关从业资格，会计岗位设置贯彻“责任分离、相互制约”原则，定期对会计人员进行业务培训，公司财务管理部门按照制度规定进行业务操作和业务管理，财务管理内部控制制度规定的风险控制措施得到了有效地执行，财务管理内部控制完整、合理、有效，最近三年公司未曾发生因财务管理不善而造成重大损失的情形。

（七）内部控制的监督

1、内控监督部门设置

（1）监事会

监事会是公司常设监督机构，直接对股东大会负责，依法对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。

（2）审计委员会

公司在董事会下设立审计委员会，负责审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。根据《董事会审计委员会议事规则》，其主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；董事会授权的其它事宜。

（3）审计部

审计部依法独立开展公司的内部审计工作。审计部设专职人员，对公司各部门及控股子公司的财务收支等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性作出评价，对公司工程结算进行复审，并对公司内部控制制度的建立情况等进行监督检查。

为规范公司及控股子公司的内部审计工作，明确内部审计机构和审计人员的责任，提高内部审计工作质量，强化经营管理，公司制定了《内部审计制度》，对审计部的职责、权限、内部审计范围和内容、审计工作实施程序等作了明确规定，确保公司内部审计的规范性。

2、内控监督的实施情况

公司监事会根据规定负责对董事会编制的定期报告进行审核，对董事、高级管理人员履行职务的情况进行监督，对董事会决议进行监督等。

经核查，报告期内公司监事会、董事会审计委员会均能够按照相关规定履行职责，未发生因监督不力导致公司发生重大损失或损害股东利益的情形。

十一、报告期内发行人是否存在违法违规及受处罚的情况

报告期内，发行人不存在违法违规及受处罚的情况。

十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。

十三、发行人独立性情况

发行人构建了完全独立于股东及实际控制人的业务、资产、人员、财务和机构管理体系，同时在经营管理方面也独立于其他股东、机构及个人，是依据国家法律、法规、政府部门的规章、发行人章程及管理制度设立的独立经营、自主管理、自负盈亏的独立法人。

（一）业务独立

公司具有完整的棉纺织业务体系和直接面向市场经营的能力。公司拥有开展相关业务的资质与许可，并拥有完整的管理系统、采购系统、生产系统、销售系统，独立开展各项经营活动。公司设立了与经营体系配套的管理制度和职能部门，拥有的资金、设备、人员可以保证公司经营业务的顺利开展。公司与控股股东新野县财政局及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。

（二）资产独立

公司拥有的资产独立完整，包括对下属公司的股权投资、土地、房产、生产经营设备及配套设施等，公司与新野县财政局及其控制的其他企业的资产产权界定明确、产权明晰。公司不存在以资产或权益为新野县财政局及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在新野县财政局违规占用公司资金、资产或其他资源的情况。

（三）人员独立

公司的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》和《公司章程》规定的程序选举或聘任产生，不存在新野县财政局进行干预的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事以外的其他职务。公司拥有专职财务人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事任免制度及考核、奖惩体系，建立了独立的工资管理、福利及社会保障体系。

（四）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《企业会计准则》等相关法规的规定。公司的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其下属企业兼职。公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其下属企业共用银行账户的情形，并依法独立纳税。公司独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。

（五）机构独立

公司的办公机构和生产经营场所与控股股东相互独立，不存在机构混同或合署办公等情况。公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门独立运作，不存在与控股股东、实际控制人职能部门之间的从属关系。

十四、关联交易情况

（一）关联交易决策权利和程序的规定

为了规范公司的关联交易行为，确保公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中约定了关联交易的决策权利和程序，并分别在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对股东大会、董事会的决策程序及回避表决制度进行了明确规定。

同时，公司制定了《关联交易管理制度》，从关联交易、关联人的界定以及关联交易的程序与披露等方面对关联交易进行了规范，以上制度保证了公司关联交易决策的公允性。

（二）关联交易定价原则

发行人与关联方进行交易时遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，代理合同均比照国内外市场标准收取代理费，其它业务以市场公允价格基础确定。

（三）关联方交易

1、发行人股东情况

公司控股股东为新野县财政局。

2、其他持股5%以上的股东

截至2016年3月末，除新野县财政局外，公司不存在其他持股5%以上的股东。

3、公司的控股企业、联营企业、合营企业

（1）控股企业

截至2016年3月31日，公司共有7家控股子公司，具体情况如下：

■

（2）联营企业

截至2016年3月31日，公司持有中棉集团河南棉花有限公司29.00%的股权。具体情况参见本募集说明书“第五章发行人基本情况”之“四/（二）公司参股公司基本情况介绍”。

（3）合营企业

截至2016年3月31日，公司无合营企业。

4、关联方交易情况

（1）经常性关联交易

2013年度、2014年度及2015年，公司因生产经营需要，通过中棉集团河南棉花有限公司的交易平台进行棉花入储。由于上述原因，公司向中棉河南销售棉花形成的经常性关联交易情况如下：

单位：万元

■

（2）偶发性关联交易

报告期内，公司与关联方之间的偶发性关联交易为新野县财政局以其持有的公司股票为公司向中国进出口银行贷款提供的质押担保，具体情况参见本募集说明书“第五章发行人基本情况”之“五/（三）、发行人实际控制人及控股股东所持股份质押或存在争议情况”。

（3）期末应收应付款情况

发行人与关联方应收应付款项余额如下：

单位：万元

■

十五、资金占用情况

1、资金占用情况

报告期内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。

2、提供担保情况

报告期内发行人不存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况。

十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜。公司董事会办公室为债务融资工具信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露管理事务。

公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制作定期报告、临时报告和其他信息披露文件，保证真实、准确、完整、及时的披露对债券投资者有实质性影响的信息。

报告期内，发行人不存在关联方资金占用、非经营性往来占款或资金拆借情况，同时，本次债券存续期内，发行人将严格控制关联方资金占用、非经营性往来占款以及资金拆借行为。但未来，公司在出现阶段性的资金闲置时，或有可能按照控股股东安排向关联企业出借资金或者通过委托贷款、理财产品等形式运用资金并导致形成非经营性占款或形成资金拆借事项。

公司制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，制定并执行了关联交易制度、授权管理制度、全面风险管理办法、全面预算管理办法等内控制度，公司对于金额重大的关联资金往来、委托理财、委托贷款等非经营性往来占款或资金拆借事项均需要通过公司董事会或公司股东大会决议通过。

在本次债券存续期内，发行人在进行年报披露时对于单笔金额重大的非经营性往来占款或资金拆借事项，披露其交易对手方名称、金额、利率、期限、决策程序、所涉交易的定价机制。

第四节财务会计信息

本募集说明书所载2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月份的财务报告均按照中国《企业会计准则》编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

本公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告均经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（“亚会A审字（2014）013号”、“亚会A审字（2015）017号”和“亚会A审字(2016)0160号”）。公司2016年1-3月份财务报表未经审计。

公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯调整，以下分析所采用的数据为追溯调整后的数据。

在阅读下面发行人最近三年及一期财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

本公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表（资产）

单位：元

■

合并资产负债表（负债和所有者权益）

单位：元

■■

合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

本公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表（资产）

单位：元

■

母公司资产负债表（负债和所有者权益）

单位：元

■

母公司利润表

单位：元

■

母公司现金流量表

单位：元

■

二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

1、2013年度增加新设全资子公司银珠棉业纳入合并，因全资子公司华亿纺织注销减少纳入合并；

2、2014年度公司增加新设控股子公司宇华纺织、新疆新野纺织纳入合并，增加收购全资子公司恺缌珈棉业纳入合并。

3、2015年纳入合并报表子公司的情况较2014年无变化。

4、2016年1-3月合并报表子公司的情况较2015年无变化。

截至2016年3月31日，发行人共有7家子公司，具体情况如下：

■

注：阿瓦提新新棉业有限责任公司系阿克苏新发棉业有限责任公司下属全资子公司。

三、最近三年及一期的主要财务数据和指标

（一）财务数据和指标

发行人最近三年及一期的主要财务数据和指标（合并报表）

单位：万元

■

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

营业利润率=营业利润/营业收入

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值

存货周转率=营业成本/存货平均值

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

（二）非经常性损益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：

单位：元

■

（三）净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年的净资产收益率及每股收益情况如下：

■

上述财务指标的计算方法如下：

1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

第五节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）总体募集资金运用计划

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会于2015年8月28日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司股东大会于2015年9月15日召开的2015年第一次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请公开发行不超过2亿元的公司债券。

经公司股东大会批准，本次发行债券募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。

在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金20，000万元拟全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

（二）本次公司债券募集资金投向

1、本期债券募集资金投向

本期债券募集资金20，000万元拟全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

2、运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析

发行人日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于各项业务的发展。近年来发行人业务持续扩张，2013年、2014年和2015年，发行人营业成本分别为285，643.18万元、295，464.35万元和255，686.87万元，投资活动现金流量净额分别为-19，728.27万元、-36，293.81万元和-29，055.62万元，长期资产投入持续维持在高位。投资支出占用公司自有资金或储备营运资金，公司营运资金需求加大。业务规模的增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。一般而言，流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。目前在公司短期银行负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用长期债券募集资金部分补充流动资金解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，假设本期债券发行在2016年3月31日完成，本公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的46.21%下降至4.31%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，假设本期债券发行在2016年3月31日完成且不涉及存货余额的变动，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的1.69、1.09分别增加至1.78、1.18，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

三、募集资金专项账户管理安排

发行人聘请平安银行股份有限公司佛山分行担任本期债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转。发行人委托监管人、受托管理人对专户进行监管，监管人、受托管理人同意接受委托。

发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转。

发行人成功发行本期债券后，需将全部募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。

发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：

（一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

（二）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定，发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

四、发行人承诺

发行人承诺，将严格按照本募集说明书的约定运用募集资金，不得随意改变募集资金用途。若变更募集资金用途，将在变更前及时披露有关信息。

第六节备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件。

（本页无正文，为《河南新野纺织股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》的签署页）

河南新野纺织股份有限公司

2016年5月30日