国风新材: 安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）内容摘要

（原标题：安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二））

安徽天禾律师事务所为安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具补充法律意见书（二）。意见书主要回应深交所审核问询函的问题，涵盖员工持股平台、特殊股东权利与差异化定价、配套募集资金、排污许可等方面。

关于员工持股平台，太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为标的资产员工持股平台，存在15次合伙企业份额转让，部分员工离职后仍持有权益份额。金张科技2022年1月增资后估值约10.12亿元，2024年1月回购自然人股东股份按6亿元估值计算，2024年9月实施股权激励计划，激励对象取得股份价格不低于3.57元/股。

关于特殊股东权利与差异化定价，金张科技及其控股股东曾与苏商创投、安庆同安、太湖海源存在多项特殊股东权利约定，涉及回购权、反稀释条款等。各交易对方转让价格对应估值差异较大，基于股东身份、特殊股东权利安排、历史出资成本等因素综合协商确定。

关于配套募集资金，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名特定对象发行股份，募集配套资金总额不超过3.51亿元，用于支付现金对价及相关费用。产投集团拟认购不超过1亿元，已明确认购金额或股票下限，符合相关规定。

关于排污许可，金张科技A厂区排污许可有效期即将届满，已按规定办理续期申请，不存在实质性障碍。