华海诚科: 江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）内容摘要

（原标题：江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二））

江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）。根据上海证券交易所的审核问询函要求，本意见书对交易背景、标的公司首发上市筹划情况、德邦科技拟收购标的公司股权的交易背景及进展、标的公司近三年历次股权转让情况、交易各方信息及关联关系、历次股权转让定价依据等进行了详细说明。标的公司曾于2004年和2021年筹划首发上市，但均未成功。德邦科技拟收购标的公司53%股权，后因尽调过程中发生摩擦等原因终止。标的公司近三年历次股权转让的定价依据合理，部分同次及邻次股权转让价格存在差异但具有合理性。炜冈科技等8名主体短期投资标的公司股权，资金来源合法合规，与上市公司不存在关联关系或其他利益安排。上市公司现金收购的资金来源为自有资金和并购贷款，不存在拟将本次交易募集配套资金实际用作前期现金收购资金的情况。现金收购和本次交易不构成一揽子交易。本次交易未设置发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案，上市公司承担标的公司过渡期损益具有合理性，未损害上市公司利益。交易对方中不存在单独或合并持有上市公司股份超过5%的情况，本次交易不构成关联交易。标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。