隆扬电子: 东吴证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对隆扬电子（昆山）股份有限公司的重组问询函》回复之核查意见内容摘要

（原标题：东吴证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对隆扬电子（昆山）股份有限公司的重组问询函》回复之核查意见）

东吴证券股份有限公司作为隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“隆扬电子”）本次交易的独立财务顾问，对深圳证券交易所提出的重组问询进行了核查并发表意见。公告内容涵盖多个问题的回复，包括交易分步实施的原因、合理性及必要性，第二步交易的审议程序、信息披露义务及其他前提条件，第二步交易定价的具体过程及关键参数选择，关联交易情况，客户和供应商情况，业绩承诺金额的计算过程，交易对上市公司财务数据的影响，客户集中度及依赖风险，存货构成及跌价准备计提情况，固定资产转固及折旧情况等。

交易分步实施的原因在于绑定激励标的公司核心团队、优化资金支付安排、控制商誉减值风险。第二步交易定价采用10.5倍市盈率，参考届时评估价值。标的公司2024年营业收入大幅增长，主要得益于新产品聚丙烯酸泡棉胶带材料实现大批量出货。标的公司客户集中度较高，主要客户为终端屏厂指定的模切厂，终端客户认证模式是行业特点之一。标的公司2023年末及2024年末存货跌价准备计提比例分别为13.84%和6.07%，主要受1年以上库龄原材料和库存商品金额变动影响。固定资产方面，报告期内产能利用率分别为50.86%、68.04%和58.59%，除二期工厂外，其他固定资产未出现减值迹象。