（原标题：国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司本次交易不构成重组上市之独立财务顾问核查意见）
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，核查本次交易是否构成重组上市。
根据《重组管理办法》第十三条规定，构成重组上市需满足以下条件之一：购买的资产总额、营业收入、净额或发行股份比例达到100%以上；或导致主营业务发生根本变化；或中国证监会认定的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易前三十六个月内，公司实际控制人未发生变更，仍为中国华能集团有限公司。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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