中国重工: 北京市嘉源律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）内容摘要

（原标题：北京市嘉源律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三））

北京市嘉源律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书(三)。本次交易以中国船舶和中国重工定价基准日前120个交易日的股票交易均价为基础，考虑利润分配方案后，确定换股比例为1：0.1339。中国船舶与中国重工下属船舶制造、维修业务将统一整合并入中国船舶，存续公司资产总额、净资产、营业收入等将显著提升，业务及经营规模扩大。中国船舶和中国重工的科研体系将深度融合，科技创新体系更加完备，能够充分交流借鉴各船厂技术经验，合力解决高端船型的技术难点。本次交易完成后，存续公司将通过合并双方资源的整合，提升资产总额、净资产、营业收入等财务指标，经营规模和实力显著提升，有利于提升存续公司经营质量，符合两家上市公司及全体股东的长远利益。中国船舶和中国重工已制定较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。中国船舶与中国重工之间同业竞争问题前期解决情况包括中国船舶集团出具避免同业竞争的承诺函，承诺于五年内综合运用多种方式解决同业竞争问题。中国重工部分资产、合同等在实际交割过程中可能存在难以变更或转移的特殊情形。中国重工及其子公司存在部分房屋、土地尚未取得产权证书，部分租赁房屋未办理房屋产权证书、未办理租赁房屋备案登记，2处海域使用权尚未完成产权过户手续。中国重工已依照行政处罚决定书的规定足额缴纳了罚款，受到的处罚不属于重大行政处罚，不构成本次交易的实质性法律障碍。中国船舶和中国重工已及时依规披露了应披露的各自的权属瑕疵、行政处罚及诉讼仲裁情况。