宝塔实业: 北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）内容摘要

（原标题：北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿））

北京德恒律师事务所就宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具补充法律意见。主要内容包括：交易方案及整合管控、拟保留资产情况、拟置出资产情况、拟置出资产的过渡期安排、标的资产情况、标的资产的业务与收入、上市公司情况、业绩补偿承诺、同业竞争、募投项目等。

上市公司拟通过资产置换及发行股份购买电投新能源100%股权，置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。拟保留资产包括桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权、西北亚奥16%股权及柴油机土地。柴油机土地因房地权属不合一无法单独转让，且上市公司未取得地上建筑物所有权人同意一并转让的同意函。北京西轴销售和西北亚奥已进入破产清算和强制清算程序，上市公司将长期持有相关资产并继续推进清算。

拟置出资产中，部分企业股权存在吊销未注销状态，且未取得其他股东放弃优先购买权同意函。土地房产无偿划转已履行必要审批程序，未取得产权证的房屋建筑物正在办理中，不影响交易作价。标的资产电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务，存在部分未取得产权证书的土地及房屋，正在依法办理中。电投新能源及其控股子公司已取得必要的业务资质，少数项目正在办理土地证及建设手续，预计不会对后续经营及交易构成重大不利影响。

上市公司控股股东宁国运及其一致行动人已承诺避免同业竞争，并将相关项目托管给上市公司或电投新能源。本次重组不构成重组上市。