宝塔实业: 中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见内容摘要

（原标题：中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见）

宝塔实业股份有限公司收到深圳证券交易所关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函。中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问，根据问询函的要求，会同上市公司及相关中介机构进行了分析与核查。

公告主要内容包括：1) 上市公司与标的公司均受宁国运控制，具备整合基础；2) 上市公司制定了资产、财务、人员及机构整合计划，确保标的公司持续健康发展；3) 结合新能源发电行业政策及标的资产所在地政策，分析了标的资产未来盈利能力的不确定性；4) 对7家被吊销营业执照企业的对外投资，未取得其他股东放弃优先购买权同意函，但不影响置出资产转移；5) 土地房产无偿划转已履行必要程序，未取得权属证书的房屋建筑物不会对交易构成实质性障碍；6) 重整遗留未申报债权及未取得债权人债务转移同意函的情况，转移上述债务不存在实质性障碍；7) 职工安置由西北轴承负责，具备履约能力；8) 仅采用资产基础法评估置出资产，符合相关规定；9) 目标土地房产公开挂牌转让及补偿约定，短期内两次下调底价，未来是否进一步下调视情况而定；10) 电投新能源增资情况及评估作价合理性；11) 补贴收入确认政策与同行业一致；12) 宝塔集团破产重整不影响上市公司控制权稳定性。