（原标题：山东步长制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告）
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-167
山东步长制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告
重要内容提示： - 拟回购股份的用途：拟用于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； - 资金总额：0.5-1.0亿元； - 回购期限：自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过十二个月； - 回购价格：不超过 23元/股,该价格上限不高于董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%； - 回购资金来源：公司自有资金及金融机构回购专项借款，其中，自有资金不低于回购总额的 10%，金融机构回购专项借款不超过回购总额的 90%。
相关风险提示： 1. 本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 2. 若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 3. 本次回购股份拟用于实施员工持股计划、股权激励的部分可能存在因公司未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过，员工持股计划认购对象、股权激励对象放弃认购等原因，导致回购股票不能全部转让、授出的风险。本次公司回购股份拟用于可转债转股部分，可能存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。 4. 若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可能存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。
公司于 2024年 12月 19日发出第五届董事会第十一次会议的通知，并于 2024年 12月 26日 13时以通讯方式召开，会议以同意 9票、反对 0票、弃权 0票的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》。
本次回购股份的目的： 鉴于公司当前股价未能体现出公司的长期价值和出色的资产质量，对公司良好的市场形象有所影响。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
拟回购股份的种类： 本次回购股份的种类为公司发行的 A股股票。
拟回购股份的方式： 本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购期限： 1. 本次回购股份的回购期限为自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： - 如在回购期限内，回购股份数量达到法律法规规定的上限或回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满； - 如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 2. 公司不得在下列期间回购股份： - 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； - 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 3. 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额： 本次回购金额上下限：不低于 0.5亿元，不超过 1.0亿元。在本次回购股份价格上限 23元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限 0.5亿元测算，预计可回购数量约为 217.39万股，约占公司总股本的 0.2%；按照回购金额上限 1.0亿元测算，预计可回购数量约为 434.78万股，约占公司总股本的 0.4%。具体分配如下： | 序号 | 用途 | 拟回购资金总额（亿元） | | --- | --- | --- | | 1 | 股权激励 | 0.1-0.2 | | 2 | 员工持股计划 | 0.1-0.2 | | 3 | 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | 0.3-0.6 | | 合计 | 合计 | 0.5-1.0 |
本次回购的价格： 本次回购价格不超过 23元/股,该价格上限不高于董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
本次回购的资金来源： 本次回购的资金来源为公司自有资金、金融机构回购专项借款。其中，自有资金不低于回购总额的 10%，金融机构回购专项借款不超过回购总额的 90%。
近日，公司收到中国工商银行股份有限公司山东省分行出具的《上市公司股票回购贷款承诺函》，该行承诺对公司发放人民币贷款不超过 50,000万元，贷款期限不超过 3年，执行利率 2%，仅用于公司在该承诺函出具日之后进行的上市公司股票回购。在该回购符合监管关于股票回购细则，并具备该行贷款条件的前提下，办理有关贷款事宜。该承诺函有效期至开出之日起 90天。
预计回购后公司股权结构的变动情况： 1. 在本次回购股份价格上限 23元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限 0.5亿元测算，预计可回购数量约为 217.39万股，约占公司总股本的 0.2%。若本次回购的股份全部用于实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并予以锁定，预计回购后公司股本结构变动情况如下： | 股份性质 | 回购前 | 回购后 | | --- | --- | --- | | 无限售条件股份 | 1,061,189,072 95.94 | 1,059,015,159 95.75 | | 有限售条件股份 | ---- | ---- | | 库存股 | 44,853,573 4.06 | 47,027,486 4.25 | | 总股本 | 1,106,042,645 100.00 | 1,106,042,645 100.00 |
本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析： 1. 截至 2024年 9月 30日，公司总资产为 201.49亿元，归属于上市公司所有者的净资产为 111.61亿元，流动资产 75.50亿元。本次回购拟使用回购资金 0.5亿元-1.0亿元，按照本次回购资金总额上限 1.0亿元测算，回购资金占 2024年 9月 30日公司总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为 0.50%、0.90%、1.32%。此外，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司日常经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。 2. 2021年、2022年、2023年和 2024年 1-9月，公司实现营业收入分别为 157.63亿元、149.51亿元、132.45亿元和 85.14亿元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 11.62亿元、-15.30亿元、3.19亿元和 3.13亿元，2022年度净利润下滑较多主要是由于公司计提商誉减值准备 294,283.52万元所致。综上，公司经营势头良好，盈利能力较强，本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力及未来发展产生重大不利影响。 3. 在本次回购股份价格上限 23元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额上限 1.0亿元测算，预计可回购数量约为 434.78万股，约占公司总股本的 0.4%。截至本公告日，公司社会公众股东持股比例为 41.86%，减少 0.4%后仍高于总股本的 10%。因此，本次回购股份不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购完成后亦不会改变公司的上市公司地位。同时，公司本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明： 经公司自查，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的情况。
2024年 12月 19日，公司向公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股东发出《关于山东步长制药股份有限公司 2024年股份回购事宜涉及的相关事项征询函》，征询其在回购期间是否存在增减持计划。上述主体均回复在回购期间暂无增减持公司股份的计划。
公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况： 2024年 12月 19日，公司向公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出《关于山东步长制药股份有限公司 2024年股份回购事宜涉及的相关事项征询函》，征询其在未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划。上述主体均回复在未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划。
若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时履行信息披露义务。
回购股份后依法注销或者转让的相关安排： 本次回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司将按照相关法律法规的规定实施上述用途。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
公司防范侵害债权人利益的相关安排： 根据 2024年 9月 30日的财务数据测算，公司拟用于回购的资金总额上限 1.0亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 0.50%、0.90%、1.32%。本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、净资产的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。
此外，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
综上，本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告日后三年内实施前述用途，未使用部分将严格依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，经股东会审议后予以注销,公司注册资本将相应减少，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
授权： 董事会同意授权公司管理层在法律法规允许范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1. 在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 2. 根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案； 3. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，办理与股份回购有关的其他事宜； 4. 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 5. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
回购方案的不确定性风险： 1. 本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 2. 若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 3. 本次回购股份拟用于实施员工持股计划、股权激励的部分可能存在因公司未能经董事会或股东会等决策机构审议通过，员工持股计划认购对象、股权激励对象放弃认购等原因，导致回购股票不能全部转让、授出的风险。本次公司回购股份拟用于可转债转股部分，可能存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。 4. 若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可能存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。 山东步长制药股份有限公司董事会 2024年12月27日
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