一汽富维: 公司章程（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：公司章程（2024年12月修订））

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程

（2024年12月26日经公司第十一届董事会第七次会议审议通过）

第一章 总则 第一条 为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》等法律、行政法规、规章和规范性文件，结合公司实际情况，制订本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司于一九九六年八月一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15500000股，于 1996年 8月 26日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 公司英文名称 Changchun FAWAY Automobile Components Co.，Ltd

第五条 公司住所：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街 5168号，邮政编码：130011。

第六条 公司注册资本为人民币 743057880元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、公司党委成员具有法律约束力的文件。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条 公司根据《党章》和《公司法》等规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用，依照规定讨论和决定企业重大事项。

第十三条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：坚守“品质领先、成本取胜、体系联动、健康发展”的经营理念，推进企业向多极化、中性化、前沿化和集约化方向发展，不断推动企业技术进步和产品创新，打造可持续发展的汽车零部件开发和制造企业集团，不断超越客户期待，以领先的产品和服务，成为整车企业心中的首选。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：道路机动车辆生产。一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车轮毂制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；普通货物仓储服务；劳务服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车修理和维护；机械零件、零部件加工；金属切削加工服务；污水处理及其再生利用；物业管理；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；汽车零部件研发。

第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条 公司发起人为中国第一汽车集团公司、长春一汽四环集团有限公司、长春汽车研究所中实改装车厂。

第二十一条 公司股份总数为 743057880股，公司的股本结构为：普通股 743057880股。

第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二节 股东会的一般规定 第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十五条 董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人。

第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定或股东会授予的其他职权。

第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘，优先由具有汽车产业背景的人员担任。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟定并组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。

第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，本章程第九十九条至一百〇四条关于董事忠实义务及勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十三条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。

第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百六十五条 公司根据《党章》《公司法》规定，公司设立中国共产党长春一汽富维汽车零部件股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党长春一汽富维汽车零部件股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。

第一百七十条 公司党委的主要职责包括： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）研究其它应由公司党委决定的事项。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

第一百八十三条 利润分配原则： 1.公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。 2.公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除本章程规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3.公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。 4.公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。

第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。

第二节 公告 第一百九十八条 公司指定上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第二百〇六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二节 解散和清算 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。

第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。

第十三章 附则 第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”、“过”不含本数。

第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百二十六条 本章程自股东会审议通过之日起生效。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2024年 12月 27日