*ST金科: 关于公司及子公司与新增产业投资人及财务投资人签署重整投资协议的公告内容摘要

（原标题：关于公司及子公司与新增产业投资人及财务投资人签署重整投资协议的公告）

金科地产集团股份有限公司及子公司与新增产业投资人及财务投资人签署重整投资协议的公告

重要内容提示： 1、2024年12月13日，金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）、重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）、管理人与重整产业投资人上海品器管理咨询有限公司、北京天娇绿苑房地产开发有限公司联合体（以下统称“上海品器联合体”）签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》。 2、根据上述协议约定，经上海品器联合体和管理人认可，同意指定新增产业投资人共同参与公司及重庆金科的重整投资，2024年12月25日，公司、重庆金科、管理人、上海品器联合体与新增产业投资人四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“川发产业互动私募证券投资基金"，以下简称“四川发展证券基金”）签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》。根据该协议约定，四川发展证券基金指定“川发细分行业精选私募证券投资基金”作为财务投资人参与公司及重庆金科重整投资。同日，公司、重庆金科、管理人、产业投资人与重整财务投资人四川发展证券基金(代表“川发细分行业精选私募证券投资基金”)签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资协议之财务投资协议》。 3、四川发展证券基金作为重整投资人，将借助本次重整投资机会，对公司提供后续的资金支持，帮助上市公司落地新的产业或项目到四川，并与上市公司共同打造集市政工程、建筑工程、土地整理、园区开发运营、投资为一体的综合性平台，整合社会资本。通过与川内或体系内部相关板块的合作，助力上市公司在四川省快速提升行业地位，加速战略目标的实现。此外，将积极推动协调体系内的子公司与上市公司在酒店管理、旅游景区、康养项目招商及运营管理、休闲娱乐等多个关键行业领域的深度合作，助力上市公司在川渝地区打造一批具有国际知名度和高度影响力的旅游、康养景区，提升上市公司的综合竞争力，带动相关产业链条的延伸与升级。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.4.1条的规定，因法院已依法受理公司重整，公司的股票已依《上市规则》的规定被实施退市风险警示。如重整顺利完成，公司将向深圳证券交易所申请撤销重整事项相关的退市风险警示的情形。 5、如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，扭转公司经营颓势，恢复持续盈利能力；如重整失败，公司存在被宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第 9.4.18条的规定，公司股票将面临终止上市的风险。 6、关于本次《重整投资协议》，可能存在因新增重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。 7、公司 2024年第三季度报告未经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值，若 2024年年度报告经审计的归属于上市公司股东的所有者权益继续为负值，则根据《上市规则》的相关规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示。 8、根据本次各相关《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，本次重整产业投资人可能成为公司控股股东，并导致公司控制权发生变更，而本次财务投资人将成为公司参股股东，不会取得重整后公司的控制权。

新增重整投资人的基本情况： 四川发展证券基金代表其管理的契约型私募投资基金“川发产业互动私募证券投资基金”、“川发细分行业精选私募证券投资基金”与公司、管理人、上海品器联合体共同签署《重整投资协议》。四川发展证券基金成立于2019年，现管理总规模超过50亿元，在管16支子基金产品，累计滚动投放近150亿元。公司是一家专业的证券投资机构，成功实施过多家司法重整项目，具有丰富的产业整合和资本运作经验，其实际控制人四川发展（控股）有限责任公司是四川省最大的国有企业，其合并报表总资产超过2万亿元，旗下控股多家上市公司及投资控股有园区公司、城市基础设施投资公司、土地及房地产业务公司等多家公司，未来将在项目合作、资源整合、业务赋能、资金支持等方面和本次重整产投牵头人及金科股份进行深度合作。

重整投资协议主要内容： 1、协议签署各方及投资目的 甲方一：金科地产集团股份有限公司 甲方二：重庆金科房地产开发有限公司 乙方一：上海品器管理咨询有限公司 乙方二：北京天娇绿苑房地产开发有限公司 乙方三：四川发展证券投资基金管理有限公司(代表“川发产业互动私募证券投资基金") 丙方：金科地产集团股份有限公司管理人 重庆金科房地产开发有限公司管理人 2、投资方案 产业投资人及财务投资人在本次投资中合计支付投资款 2,628,000,000 元,受让标的股份合计 3,000,000,000股，最终受让股份数量以法院裁定批准的《重整计划》及中登公司深圳分公司登记至产业投资人及财务投资人指定证券账户的股份数量为准。其中，乙方三及乙方三指定财投在本次投资中合计支付投资款 298,400,000元，受让标的股份合计 350,000,000股。 3、付款及交割安排 产业投资人及财务投资人支付的 26.28亿元投资款将根据经法院裁定批准的《重整计划》的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、支持新业务发展、补充流动资金以及甲方一或其指定主体对甲方二的投资等。 4、经营方案 本次重整投资完成后，公司新战略和发展方向将与成渝一体化的战略方向相契合；双方将要在战略、业务、管理等多个层面进行深入沟通和协作，乙方三将利用自身专业优势，通过股权投资、项目合作、金融市场与资本运作以及产业协同与创新发展等方式实现与金科股份的业务协同，共同推动成渝一体化战略的实施和区域经济的繁荣发展。 5、违约责任 若在约定时限内，乙方三或丁方未按协议约定按时足额支付各期履约保证金，则构成违约，并按照协议约定的方式进行处理。 6、陈述、承诺和保证 甲方的陈述、承诺和保证包括在不违反证券监管规则和有关部门监管要求、不损害中小股东和债权人利益的前提下，重整过程中，金科股份实施资本公积转增股票的数量上限将不超过 53亿股。 7、协议解除 协议签署后，出现如下情形之一时，各方可对本次投资方案内容进行协商和调整，但无法就投资方案的调整达成一致时，各方均有权单方解除协议，且各方无需承担违约责任： （1）金科股份重整计划（草案）未被重庆五中院裁定批准； （2）重庆金科重整计划（草案）未被重庆五中院裁定批准。

关于新增重整投资人受让股份对价的合理性说明： 新增重整投资人的认购资金来源为各基金依法向合格投资者募集的资金。本次重整中，重整投资人受让公司股票的价格低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的 80%，该价格综合考虑了投资风险、股份锁定期、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素；本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划需经过债权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。

执行重整投资协议对公司的影响： 本次《重整投资协议》的签署是公司及重庆金科重整程序的必要环节，有利于推动公司及重庆金科重整相关工作的顺利进行。如果公司及重庆金科后续重整程序得以顺利推进并实施，将有助于改善公司及重庆金科财务结构，化解债务危机，同时在引进重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司及重庆金科持续经营和盈利能力，有助于公司及重庆金科持续健康发展。

风险提示： 1、根据《上市规则》第 9.4.1条的规定，因法院已依法受理公司重整，公司的股票已依《上市规则》的规定被实施退市风险警示。如重整顺利完成，公司将向深圳证券交易所申请撤销重整事项相关的退市风险警示的情形。 2、如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，扭转公司经营颓势，恢复持续盈利能力；如重整失败，公司存在被宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第 9.4.18条的规定，公司股票将面临终止上市的风险。 3、关于本次《重整投资协议》，可能存在因新增重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。 4、公司 2024年第三季度报告未经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值，若 2024年年度报告经审计的归属于上市公司股东的所有者权益继续为负值，则根据《上市规则》的相关规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示。 5、根据本次各相关《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，本次重整产业投资人可能成为公司控股股东，并导致公司控制权发生变更，而本次财务投资人将成为公司参股股东，不会取得重整后公司的控制权。