绿色动力: 绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券2024年度第二次临时受托管理事务报告内容摘要

（原标题：绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券2024年度第二次临时受托管理事务报告）

证券代码：601330 证券简称：绿色动力 可转债代码：113054 可转债简称：绿动转债 绿色动力环保集团股份有限公司 公开发行 A股可转换公司债券 2024年度第二次临时受托管理事务报告 债券受托管理人 二〇二四年十二月

重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《绿色动力环保集团股份有限公司 2021年公开发行可转换公司债券之受托管理协议》《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关公开信息披露文件、第三方机构出具的文件等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司编制。中信建投证券对本报告中所包含的发行人、第三方机构出具文件的引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

中信建投证券股份有限公司作为绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券（债券简称：绿动转债，债券代码：113054）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定以及发行人于近期披露的《2024年第三次临时股东大会决议公告》，现就本期债券重大事项报告如下：

一、核准文件及核准规模 本次发行已经绿色动力环保集团股份有限公司2021年7月23日召开的第三届董事会第三十三次会议，以及2021年8月24日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会和2021年第一次H股类别股东大会审议通过。2021年11月26日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，对本次公开发行可转换公司债券方案中的部分内容进行调整。上述修订事项已经公司股东大会授权董事会办理，无需重新提交公司股东大会审议。中国证监会于2022年1月24日出具了《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可2022132号），核准本公司向社会公开发行面值总额23.60亿元可转换公司债券。

二、本期债券的主要条款 （一）发行主体及债券简称 发行主体为绿色动力环保集团股份有限公司，债券简称为“绿动转债”。 （二）发行规模 本次发行可转债总额为人民币236,000.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2022年2月25日至2028年2月24日。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （七）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月3日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2022年9月5日至2028年2月24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为9.82元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的109%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（不含70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次发行的绿动转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足236,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 （十六）向原A股股东配售的安排 原A股股东可优先配售的绿动转债数量为其在股权登记日（2022年2月24日）收市后登记在册的持有绿色动力的股份数量按每股配售2.386元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002386手可转债。原A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 （十七）本次募集资金用途 本次公开发行可转债募集资金总额236,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 登封项目 | 39,920.00 | 15,000.00 | | 2 | 恩施项目 | 69,000.00 | 40,000.00 | | 3 | 朔州项目 | 66,015.15 | 44,000.00 | | 4 | 武汉二期项目 | 69,985.00 | 48,000.00 | | 5 | 葫芦岛发电项目 | 67,471.00 | 32,000.00 | | 6 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 57,000.00 | 57,000.00 | | 合计 | 合计 | 369,391.15 | 236,000.00 |

（十八）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （十九）受托管理人 公司聘请中信建投证券股份有限公司为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

三、本期债券重大事项具体情况 （一）聘任会计师事务所的基本情况 1、机构信息 （1）基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。 立信2023年业务收入（经审计）为人民币50.01亿元，其中审计业务收入为人民币35.16亿元，证券业务收入为人民币17.65亿元。 2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费人民币8.32亿元，本公司同行业上市公司审计客户9家。 （2）投资者保护能力 截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 （3）诚信记录 立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。 2、项目信息 （1）基本信息 | 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目合伙人 | 秦劲力 | 2018年度 | 2019年度 | 2022年度 | 2024年度 | 怡合达、博杰股份、智立方、长盈精密等上市公司审计报告 | | 签字注册会计师 | 张银娜 | 2018年度 | 2017年度 | 2022年度 | 2024年度 | 盛视科技、公元股份、怡合达、海目星、博杰股份等上市公司审计报告 | | 质量控制复核人 | 周赐麒 | 2001年度 | 2003年度 | 2019年度 | 2024年度 | 科思科技、民德电子、博杰股份等上市公司审计报告 | （2）项目组成员独立性和诚信记录情况 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （3）审计收费 公司2024年度审计费用预计为人民币210万元，其中内部控制审计费用为人民币30万元。上述审计服务费用是按照审计工作量及公允合理的定价原则，根据中标结果确定。公司2023年度审计费用为人民币349.50万元，其中内部控制审计费用为40万元。2024年度预计审计费用相较2023年存在较大差异，主要是因为2023年审计费用包括中期审阅费用。 （二）变更会计师事务所的情况说明 1、前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）。普华永道中天已连续两年为公司提供审计服务。普华永道中天对公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 2、变更会计师事务所的原因 鉴于近期公开信息，综合考虑公司现有业务状况及审计服务需求，公司拟改聘立信担任公司2024年度审计机构。 3、公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了事前沟通，前任会计师事务所对变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，做好后续沟通及配合工作。 （三）变更会计师事务所履行的程序 1、公司董事会审计与风险管理委员会审议意见 公司于2024年10月25日召开了第五届董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于改聘年度审计机构的议案》。公司董事会审计与风险管理委员会认为公司本次变更会计师事务所理由恰当，同意终止聘任普华永道中天为公司2024年度审计机构；立信具备为公司提供审计服务的经验、能力以及独立性，能够满足公司审计工作需求，同意聘任立信为公司2024年度审计机构，并提交公司董事会审议。 2、董事会的审议情况 公司于2024年10月30日召开了第五届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于改聘年度审计机构的议案》，同意终止聘任普华永道中天为公司2024年度审计机构，同意聘任立信为公司2024年度审计机构，并提交公司股东大会审议。 3、股东大会的审议情况 公司于2024年12月20日召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于改聘2024年度审计机构的议案》，同意终止聘任普华永道中天为公司2024年度审计机构，同意聘任立信为公司2024年度审计机构。 4、生效日期 本次变更会计师事务所事项已经公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、上述事项对发行人影响分析 发行人前述变更会计师事务所事项属于公司经营活动下的正常调整，符合公司正常经营需要，履行了公司审议程序，对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。