豫能控股: 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的提示性公告内容摘要

（原标题：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的提示性公告）

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临 2024-70

河南豫能控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的提示性公告

特别提示： 1、本次可解除限售的数量为 205,000,000股，占公司总股本的 13.44%。 2、本次解除限售的股份上市流通日期为 2024年 12月 31日。

一、本次限售股上市类型 本次限售股上市流通类型为河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年发行股份购买资产向特定对象发行的股份，具体情况如下： （一）股票发行核准情况 2021年 7月 21日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388号），通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）100%股权（以下简称“本次交易”）。其中公司向投资集团发行股份购买资产的金额为 83,230万元，占本次交易对价的 65.91%，发行股份数量为 20,500万股。 （二）本次限售股发行情况 2021年 9月 15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《河南豫能控股股份有限公司验资报告》（安永华明（2021）验字第 61348487_R01号），经审验，截至 2021年 9月 14日，公司已收到投资集团以濮阳豫能股权出资缴纳的新增注册资本（股本）计人民币 205,000,000.00元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币 1,355,587,847.00元。 （三）本次限售股股份登记及上市情况 2021年 12月 22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司本次交易之发行股份购买资产部分所涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次新增股份数量为 205,000,000股（其中限售流通股数量为 205,000,000股），总股本变更为 1,355,587,847股。本次新增股份的上市日期为 2021年 12月 30日。 （四）本次限售股锁定期安排 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。本次交易结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。 本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价及期末收盘价均未低于发行价，投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份限售期无需延长 6个月，截至 2024年 12月 29日锁定期已满 36个月。

二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况说明 本次解除限售的股份持有人为投资集团，投资集团在发行股份购买资产时所作承诺具体如下： | 承诺方|承诺名称|承诺的主要内容| | ---|---|---| | 投资集团|河南投资集团有限公司1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的全部相关信|河南投资集团有限公司1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的全部相关信| | |关于本次交易所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完整，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。| | 投资集团|关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函（2009年 8月 11日出具）1、本公司除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何活动的业务。2、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予豫能控股。3、本公司对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，本公司未来计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和|关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函（2009年 8月 11日出具）1、本公司除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何活动的业务。2、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予豫能控股。3、本公司对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，本公司未来计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和|

截至本公告披露日，投资集团均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况 截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益行为的情形。

四、本次解除限售股份上市流通安排 本次限售股上市流通数量为 205,000,000股，上市流通日期为 2024年 12月 31日。具体情况如下： 序号发行对象名称 持有限售股数量 （股） 持有限售股占 公司总股本比例 本次上市流 通数量（股） 剩余限售股数 量（股） 1 投资集团 205,000,000 13.4357% 205,000,000 0 合计 205,000,000 13.4357% 205,000,000 0

五、本次解除限售前后公司的股本结构 本次解除限售股份及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示： 单位：股 股份类型 本次变动前 本次变动数 本次变动后 股份数量 比例 股份数量 比例 一、有限售条件的流通股 205,000,000 13.44%-205,000,000 0 0.00% 二、无限售条件的流通股 1,320,781,330 86.56% 205,000,000 1,525,781,330 100.00% 三、股份总数 1,525,781,330 100.00% - 1,525,781,330 100.00%

六、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问发表核查意见如下：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对豫能控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。

特此公告。 河南豫能控股股份有限公司 董 事 会 2024年 12月 26日