（原标题：北京市环球律师事务所上海分所关于浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项之法律意见书）
北京市环球律师事务所上海分所关于浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件、首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权之法律意见书。
一、本次解除限售、本次行权、本次回购注销和本次注销的批准和授权 （一）2021年 10月 12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案。 （二）2021年 10月 13日至 2021年 10月 22日，在公司内部对本次拟激励对象名单及职务进行了公示。 （三）2021年 10月 28日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了与本激励计划相关的议案。 （四）2021年 11月 5日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 （五）2022年 8月 29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案。 （六）2022年 10月 27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案。 （七）2022年 11月 25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案。 （八）2023年 7月 12日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案。 （九）2023年 8月 11日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四节监事会第二次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案。 （十）2023年 10月 27日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案。 （十一）2023年 11月 29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案。 （十二）2024年 4月 25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案。 （十三）2024年 7月 19日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案。 （十四）2024年 8月 27日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案。 （十五）2024年 12月 24日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案。
二、本次解除限售、本次行权的具体情况 （一）关于首次授予的限制性股票第三个解除限售期及股票期权第三个等待期已届满 根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分限制性股票第三个解除限售期已于 2024年 12月 19日届满。首次授予部分股票期权第三个等待期已于 2024年 11月 4日届满。 （二）关于本次解除限售、本次行权的条件成就的情况说明 1. 根据《激励计划（草案）》，公司未发生以下任一情形。 2. 根据《激励计划（草案）》，激励对象未发生以下任一情形。 3. 根据《激励计划（草案）》，公司、子公司及激励对象个人层面分别需满足下列考核要求。 （1）上市公司层面业绩考核要求 公司 2023年归属于上市公司股东的净利润为 183,688,852.16元，剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响 9,141,500.00元后为 192,830,352.16元，较 2020年增长 89.44%；公司 2023年营业收入为 4,368,800,001.10元，较 2020年增长 123.84%。考核指标 A的净利润未达成、营业收入达成，对应标准系数 M为 50%。2023年末应收账款余额为 388,616,802.91元，占 2023年营业总收入比重为 8.90%，小于 12%，对应标准系数 N为 100%。公司层面可解除限售/可行权的标准系数 X=50%。 （2）子公司层面业绩考核要求 根据公司确认并经本所律师核查：（1）公司子公司内蒙古永和氟化工有限公司 2023年度业绩目标完成比例为 78.78%，其子公司层面可解除限售/可行权标准系数为 Y=92.68%；（2）公司子公司邵武永和金塘新材料有限公司 2023年度业绩目标完成比例为 63.35%，其子公司层面可解除限售/可行权标准系数为 Y=74.53%；（3）公司子公司内蒙古华生萤石矿业有限公司 2023年度业绩目标完成比例为 82.51%，其子公司层面可解除限售/可行权标准系数为 Y=97.07%；（4）首次授予激励对象所在的公司其余子公司 2023年度业绩目标完成比例均为 85%以上，其子公司层面可解除限售/可行权标准系数为 Y=100%。 （3）个人层面绩效考核要求 根据公司确认并经本所律师核查：（1）首次授予的 5名激励对象因其个人绩效考核结果未达到全部可解除限售/行权条件，公司已注销其已获授但尚未解除限售合计 2,688股限制性股票和已获授但尚未行权的合计 1,345份股票期权；（2）首次授予的 8名激励对象已离职，不符合解除限售条件或行权条件。公司已注销其中 6名激励对象全部限制性股票和股票期权；剩余 2名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,157股限制性股票和已获授但尚未行权的 1,079份股票期权将由公司予以注销；（3）首次授予的 1名激励对象因其他原因身故，公司已注销其全部限制性股票和股票期权；（4）首次授予的其他激励对象 2023年度个人绩效考核结果均为优秀，其个人层面可解除限售/可行权标准系数为 Z=100%。
三、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因及数量 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象中 2人因离职不符合激励条件，公司将取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 2,157股。 （二）本次回购注销的价格及资金来源 根据《激励计划（草案）》相关规定和公司确认并经本所律师核查，因激励对象离职导致需回购注销的 2,157股限制性股票的回购价格为 13.94元/股。资金来源为公司自有资金。
四、本次注销的具体情况 根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划首次授予部分激励对象中 2人因离职不再符合激励条件，公司将取消其激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共 1,079份。公司本次注销股票期权数量合计289,314份。
五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次行权、本次回购注销和本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件、股票期权第三个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司注销部分已授予但尚未行权的股票期权符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售、本次行权、本次回购注销和本次注销事项依法履行信息披露义务并办理相关手续。
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